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据“顾和尚”所说，蒋介石这次北伐必然是凶多吉少，最重要的是，他将爬不过第八军这一关，今后必定被第八军所克；因此，唐军长应当好自为之，珍惜机会，将来蒋介石失败的话，取代他的必然非唐生智莫属。唐生智听后，自然十分兴奋，心里也就暗存了“彼可取而代之”的念头。
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在北伐军一举攻下湖南、湖北、江西、安徽、浙江、福建等地后，各军都有所扩展，但其中以唐生智的第八军扩张最厉害，一个军竟扩成了四个军，唐生智部原师长李品仙、叶琪、何健、刘兴都升任为军长，势力一下就膨胀了好几倍，顿成尾大不掉之势。
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而在这时，北伐军内部也出现了分裂的态势，先是蒋介石发动“四一二政变”，接着是“反共清党”，随后又有“宁汉对立”，蒋介石与汪精卫斗得不亦乐乎。本来呢，唐生智的资历在革命阵营中是比较浅的，但当时他手下有四个军并控制了湖南、湖北、安徽三省的地盘，因而成为了举足轻重的人物，特别是在蒋介石下野之后，唐生智更是野心膨胀。他一边扶持汪精卫的武汉国民政府对抗南京国民政府，另一边还勾结北伐的主要对象孙传芳，意图借孙传芳之力消灭“宁方”势力，为自己坐大创造条件。
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“龙潭之役”便是在这样的背景下爆发的，唐生智一面东进，一面与孙传芳互通声息，目的在谋南京。之前被北伐军打败的孙传芳在得到直鲁联军张宗昌的支持后孤注一掷，率军渡江突袭南京，但在龙潭之战中全军覆没。而在“龙潭之役”之后，在孙传芳部俘虏中也查获了孙、唐勾结的证据，孙传芳的作战命令中就有“友军唐某所部已到达某线”等语。
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龙潭战役之后，北伐军决定西征唐生智，解除心腹大患。1927年10月20日，南京讨唐军以李宗仁所率的第七军为主力，沿长江北岸西进；与唐生智素有旧怨的程潜第六军等沿长江南岸西进；朱培德在江西奉命策应，伺机夹击；何应钦所率的第一军则在津浦线防守奉鲁军，掩护西征军；另有冯玉祥的国民第二军沿平汉线南下，威逼武汉。
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在各军进逼之下，唐生智所部很快战败，最后不得不通电下野，并潜往日本避难，余部李品仙、廖磊等为李宗仁的桂系收编。据李品仙等人称，唐生智在下野前，为泄己愤，竟将属下第八军第一师师长张国威残忍勒毙，说来令人发指。
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事情的原委是这样的，在桂系军队攻入湖北后，唐生智曾调张国威部死守汉口外围，以掩护大军撤退。但张国威见大势已去，死守无益，便劝唐生智迅速撤退为宜，唐生智听后极为恼怒，后召集各军长、师长在其私宅开会，会毕后，各将领纷纷下楼，唐生智忽然叫住张国威：“张师长你留一下，我有话跟你说！”张国威听后便留下，等到其他将领走出大门后，唐生智又对张国威说：“没什么事了，你走吧！”张国威走下楼梯口后，唐生智之弟唐生明带着几名士兵突然蹿出，拿着一根麻绳套住张国威的脖子，张国威大惊，其被按倒在地上后大呼：“唐总司令饶命啊！”李品仙等人刚走出不远，听见张国威的惨叫后急忙回头探视，但张国威此时已经被勒死在地上，其状惨不忍睹，唐生智之心狠手辣可见一斑。
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唐生智在失去基本部队后，一度十分沉沦。不过蒋介石后来又与李宗仁的桂系发生矛盾，唐生智乘机复出，并受命去说服投桂的原部属，但因为李品仙、廖磊等人本系广西人，而“蒋桂战争”因为桂系内部倒戈而迅即结束，唐生智这次未能东山再起。1931年“九一八”事变后，唐生智重回南京政府担任军事参议院院长，后出任“训练总监”等职，但一直未获实质性兵权。
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唐生智就任南京卫戍司令的时候身患慢性痢疾，其身体状况并不好，但其抗战决心是有的，正如其在就职后对新闻记者的谈话：“本人奉命保卫南京至少有两件事有把握。第一，即本人所属部队誓与南京共存亡，不惜牺牲于南京保卫战中；第二，此种牺牲定将使敌人付出莫大之代价。”唐生智在上任之后，便下令封锁南京通往江北的道路并销毁大量渡船，以示破釜沉舟之精神，但必须指出的是，唐生智此举也使得大量平民不能及时撤离，以至于日军攻破南京后，很多平民及士兵不能逃往江北或者因争夺渡船而淹死江中。
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南京保卫战的时间很短，但有一点应当说明，那就是：唐生智是在蒋介石下令撤退后才向部队下达撤退命令的，但其在撤退过程中指挥不当，安排欠妥甚至是毫无计划，结果造成了不必要的大损失。据称，唐生智在下达撤退命令后，官兵茫然失措，各自逃生，而少数勇敢的部队未接到撤退令，他们以为友军畏缩、擅自撤退，竟在城楼上架起机枪，向溃退出城的友军扫射，以至于自相残杀，其惨烈如此。
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至于唐生智，则在12月12日下达弃城命令后乘坐自己保留的汽艇渡江北去，临行前还电话告知之前的部下李品仙为他在浦口准备一辆列车，准备经蚌埠、徐州后转陇海路去武汉。李宗仁在得知唐生智过徐州后，亲自到徐州车站去接唐生智，据他所叙，唐生智“神情沮丧，面色苍白，狼狈之状，和南京开会时判若两人”。
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南京之战后，唐生智回到家乡湖南闲居，后来还办起了一所中学，在此期间，他主要研究佛学。解放战争末期，唐生智曾领衔通电拥护湖南和平解放。1970年，唐生智死于直肠癌，时年八十一岁。
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民国原来是这样：历史中国·1912-1949 三九 哀愤之战台儿庄
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1937年12月，日军在攻占国府南京后，气焰极为嚣张，其后续作战计划为打通津浦线，将平津到长江以北地区连成一片，而这一中间地带，正是李宗仁将军所负责的第五战区。
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面对日军的南北夹击，李宗仁手里可以指挥的部队却少得可怜，其中又大都是一些杂牌部队，“三四等的货色”，如庞炳勋的第三军团，其出身为原西北军，名义上为一个“军团”，实质上只有五个步兵团而已，作战能力十分有限；原属东北军的于学忠第五十一军及缪澂流第五十七军，装备尚可，但算不上什么劲旅；韩德勤的第八十九军，原是江苏保安队改编，非正规军出身，战斗力薄弱；韩复榘手下的第十二军（军长孙桐萱）与第五十五军（军长曹福林），虽说训练及装备还可以，但蒋介石都指挥不动他，何况是李宗仁呢？
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唯独可靠的，是广西调来的第三十一军（军长刘士毅，下辖三个师），因为这个军是李宗仁在家乡亲自征调成立的，各级干部多为北伐期间的老班底，虽然新招募的士兵训练不足，也无作战经验，但指挥起来终归要强于其他部队。
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李宗仁在担任第五战区司令长官后，指挥部便设在了徐州。从军事上来说，徐州属四战之区，历来就是兵家必争之地，在之前的短短十年间，徐州已经经历过多次重大战争，如1925年奉军南下、1927年北伐军北上及1930年的中原大战（包括后来的淮海战役），徐州都是各方力争的重点，因为控制徐州后，北上可以直逼济南、平津，南下可以直达蚌埠、南京，其战略意义毋庸多言。
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日军在攻下南京后，随即以八师之众分别从镇江、芜湖、南京三路北上，光进攻津浦路正面的就有三个师。对此，李宗仁令第三十一军在明光一带进行阻击，日军在遭到顽强抵抗后大为惊异，只好从南京调来野炮、坦克进行支援。但日本援军到后，第三十一军却突然让开津浦路正面，等日军进占蚌埠之后，于学忠的第五十一军前来防守淮河沿岸，而之前撤退的第三十一军转从侧后出击，将津浦路截成数段，从淞沪战场上撤下来的廖磊第二十一集团军（同为桂系军队）也增援到合肥，日军首尾不能相顾，双方隔着淮河对峙，陷入了胶着状态。
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但在津浦路的北段，情况就不容乐观了。山东军队与日军甫一交战，便损失了三个团，韩复榘在自知不敌的情况下，为保存实力而下令将手下两个军撤入鲁西北，致使津浦路北面门户洞开，日军在攻下济南后迅速南下泰安、济宁、兖州，离第五战区司令部所在地徐州已经不足200公里。
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韩复榘也为此付出了沉重的代价。据李宗仁回忆，蒋介石随后召集军事会议，散会后，正当众人纷纷离去之时，刘峙突然起立大呼道：“韩总司令请慢点走，委员长有话要同你讲！”韩复榘闻言留下，离去的众人遂议论纷纷，齐说：“韩复榘糟了，韩复榘糟了！”据李宗仁所说，散会的时候他走在最后，“只见会场内留有委员长的便衣卫士四五人。刘峙便指着卫士对韩复榘说‘韩总司令，你可以跟他们去’，韩氏脸上顿时发青，低着头，蹒跚地随卫士去了”。韩复榘最后未经军法审判便告枪决，死得很不光彩，但也令军中为之一震，起到了杀一儆百的作用。
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杀了韩复榘，战争仍在继续。当时沿津浦路正面南下攻打徐州的是日军矶谷廉介的第十师团，另外还有从青岛、潍坊方向西进的第五师团（由当年策划“九一八事变”的板垣征四郎率领）。矶谷廉介、板垣征四郎与土肥原贤二当时被称为日本的三大“中国通”，这三人，与后来的“中国派遣军”总司令冈村宁次以及荒木贞夫、本庄繁、松井石根、阿部信行等人，都是日本士官学校第16期毕业（与中国留日士官生第三期蔡锷、蒋百里、许崇智、曲同丰等人共同上课、同期毕业）。
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矶谷师团与板垣师团都是日军中最精锐的机械化部队，其兵力和火力也远远超过了中国军队。从编制上来看，日本的师团、旅团、联队、大队、中队、小队可分别对应中国的师、旅、团、营、连、排，但当时中国一个基准师的兵力大约为一万人左右，而日军一个常设师团的兵力超过两万人；从火力上看，日军在轻重机枪、榴野山炮等武器配置方面都远远超过了中国军队，而日军拥有的飞机坦克及机械化程度也都是中国军队所不可比拟的，因此，就战斗力而言，一个日本甲种师团可能比中国军队一个王牌军还要强大。
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日军的作战计划是，矶谷师团由北向南，板垣师团由东向西，与北上的日军彼此呼应，最后合围徐州，一举消灭该战区的中国军队。1938年3月12日，坂垣师团猛攻徐州东北方向两百里的临沂，当时防守的部队是只有五个团兵力的庞炳勋军团。庞炳勋从戎多年，当时已经50多岁，他在之前的内战中曾腿部受伤，脚有点拐，人送绰号“庞拐子”，但其属下的子弟兵却极为团结，因为庞炳勋本人一向廉洁爱兵，能与士卒共甘苦，因此庞炳勋在之前的战争中虽然数经败阵，但队伍仍旧得以不散。
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