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南京之战后，唐生智回到家乡湖南闲居，后来还办起了一所中学，在此期间，他主要研究佛学。解放战争末期，唐生智曾领衔通电拥护湖南和平解放。1970年，唐生智死于直肠癌，时年八十一岁。
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民国原来是这样：历史中国·1912-1949 三九 哀愤之战台儿庄
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1937年12月，日军在攻占国府南京后，气焰极为嚣张，其后续作战计划为打通津浦线，将平津到长江以北地区连成一片，而这一中间地带，正是李宗仁将军所负责的第五战区。
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面对日军的南北夹击，李宗仁手里可以指挥的部队却少得可怜，其中又大都是一些杂牌部队，“三四等的货色”，如庞炳勋的第三军团，其出身为原西北军，名义上为一个“军团”，实质上只有五个步兵团而已，作战能力十分有限；原属东北军的于学忠第五十一军及缪澂流第五十七军，装备尚可，但算不上什么劲旅；韩德勤的第八十九军，原是江苏保安队改编，非正规军出身，战斗力薄弱；韩复榘手下的第十二军（军长孙桐萱）与第五十五军（军长曹福林），虽说训练及装备还可以，但蒋介石都指挥不动他，何况是李宗仁呢？
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唯独可靠的，是广西调来的第三十一军（军长刘士毅，下辖三个师），因为这个军是李宗仁在家乡亲自征调成立的，各级干部多为北伐期间的老班底，虽然新招募的士兵训练不足，也无作战经验，但指挥起来终归要强于其他部队。
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李宗仁在担任第五战区司令长官后，指挥部便设在了徐州。从军事上来说，徐州属四战之区，历来就是兵家必争之地，在之前的短短十年间，徐州已经经历过多次重大战争，如1925年奉军南下、1927年北伐军北上及1930年的中原大战（包括后来的淮海战役），徐州都是各方力争的重点，因为控制徐州后，北上可以直逼济南、平津，南下可以直达蚌埠、南京，其战略意义毋庸多言。
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日军在攻下南京后，随即以八师之众分别从镇江、芜湖、南京三路北上，光进攻津浦路正面的就有三个师。对此，李宗仁令第三十一军在明光一带进行阻击，日军在遭到顽强抵抗后大为惊异，只好从南京调来野炮、坦克进行支援。但日本援军到后，第三十一军却突然让开津浦路正面，等日军进占蚌埠之后，于学忠的第五十一军前来防守淮河沿岸，而之前撤退的第三十一军转从侧后出击，将津浦路截成数段，从淞沪战场上撤下来的廖磊第二十一集团军（同为桂系军队）也增援到合肥，日军首尾不能相顾，双方隔着淮河对峙，陷入了胶着状态。
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但在津浦路的北段，情况就不容乐观了。山东军队与日军甫一交战，便损失了三个团，韩复榘在自知不敌的情况下，为保存实力而下令将手下两个军撤入鲁西北，致使津浦路北面门户洞开，日军在攻下济南后迅速南下泰安、济宁、兖州，离第五战区司令部所在地徐州已经不足200公里。
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韩复榘也为此付出了沉重的代价。据李宗仁回忆，蒋介石随后召集军事会议，散会后，正当众人纷纷离去之时，刘峙突然起立大呼道：“韩总司令请慢点走，委员长有话要同你讲！”韩复榘闻言留下，离去的众人遂议论纷纷，齐说：“韩复榘糟了，韩复榘糟了！”据李宗仁所说，散会的时候他走在最后，“只见会场内留有委员长的便衣卫士四五人。刘峙便指着卫士对韩复榘说‘韩总司令，你可以跟他们去’，韩氏脸上顿时发青，低着头，蹒跚地随卫士去了”。韩复榘最后未经军法审判便告枪决，死得很不光彩，但也令军中为之一震，起到了杀一儆百的作用。
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杀了韩复榘，战争仍在继续。当时沿津浦路正面南下攻打徐州的是日军矶谷廉介的第十师团，另外还有从青岛、潍坊方向西进的第五师团（由当年策划“九一八事变”的板垣征四郎率领）。矶谷廉介、板垣征四郎与土肥原贤二当时被称为日本的三大“中国通”，这三人，与后来的“中国派遣军”总司令冈村宁次以及荒木贞夫、本庄繁、松井石根、阿部信行等人，都是日本士官学校第16期毕业（与中国留日士官生第三期蔡锷、蒋百里、许崇智、曲同丰等人共同上课、同期毕业）。
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矶谷师团与板垣师团都是日军中最精锐的机械化部队，其兵力和火力也远远超过了中国军队。从编制上来看，日本的师团、旅团、联队、大队、中队、小队可分别对应中国的师、旅、团、营、连、排，但当时中国一个基准师的兵力大约为一万人左右，而日军一个常设师团的兵力超过两万人；从火力上看，日军在轻重机枪、榴野山炮等武器配置方面都远远超过了中国军队，而日军拥有的飞机坦克及机械化程度也都是中国军队所不可比拟的，因此，就战斗力而言，一个日本甲种师团可能比中国军队一个王牌军还要强大。
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日军的作战计划是，矶谷师团由北向南，板垣师团由东向西，与北上的日军彼此呼应，最后合围徐州，一举消灭该战区的中国军队。1938年3月12日，坂垣师团猛攻徐州东北方向两百里的临沂，当时防守的部队是只有五个团兵力的庞炳勋军团。庞炳勋从戎多年，当时已经50多岁，他在之前的内战中曾腿部受伤，脚有点拐，人送绰号“庞拐子”，但其属下的子弟兵却极为团结，因为庞炳勋本人一向廉洁爱兵，能与士卒共甘苦，因此庞炳勋在之前的战争中虽然数经败阵，但队伍仍旧得以不散。
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论年纪和资历，李宗仁恐怕还比不过庞炳勋，但李宗仁善于察言观色，知人善用，他对这位老前辈也是优礼相待，并推心置腹地说，我们这些人，打了二十多年的内战，现在仔细回想那种生活，实在是太没有意义了。黑白不明，是非不分，败不足耻，胜不足武，所幸现在有一个抗日报国的机会，可以为国家、为民族而战死沙场，能够真正地死得其所，如此，才不愧做一军人，以终其生。
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庞炳勋一向以保存实力而闻名，他听了当即表示为了抗日，“绝不再保存实力，一定同敌人拼到底”。李宗仁问起他们有什么困难时，庞炳勋叹了口气，说中央要将他们的特务团裁去，五个团归并为四个团，但他们的部队兵额都是足额的，不能归并就只有遣散，那弟兄们怎么办呢？可要是不归并的话，中央就要停发整个部队的粮饷，这可如何是好？李宗仁听后当即表示要为他们解决此事，最后庞炳勋军团得以保留原建制；与此同时，李宗仁又令兵站总监尽量补充庞炳勋军团武器弹药，令全军上下士卒欢腾，隐然已成一支劲旅。
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日军进攻临沂后，庞炳勋果然没有保存实力而是与敌力拼，号称精锐的板垣师团竟然在数日间不能得逞，一时中外哄传，赢得了各方的交口称赞。板垣征四郎被挫于一支名不见经传的“杂牌部队”，脸上很挂不住，随即加强攻势，庞炳勋军团这时伤亡过大，有点吃不住了。
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好在这时一支新部队开到了第五战区，这就是张自忠的第五十九军。张自忠也是西北军出身，但他不太愿意去援救庞炳勋，因为他俩在之前的内战中有过私怨，张自忠曾遭遇庞军的袭击，险些丢了性命。在李宗仁的劝说下，张自忠最后服从了命令，迅即开往临沂前线。
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说到这里，还有一段小插曲。冯玉祥在中原大战失败下野后，西北军四分五裂，韩复榘、石友三等人在山东等地独立门户，另一些较为忠诚的部队如孙连仲、张自忠等部则在宋哲元的整理下，分驻在华北、西北等地。在日军策划“华北特殊化”时期，张自忠被宋哲元任命为北平市长，很长一段时间为人所误解，其忍辱负重被民众目为“汉奸”，特别是“七七事变”北平失陷后，张自忠被指责为“擅离职守、不事抵抗”，其本人来京请罪，而有舆论竟要求对其进行军法会审。
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李宗仁在得知情况后，他亲自把张自忠请来，劝他不要灰心，将来要将功赎罪，并表示愿意向蒋介石进言，让他重新回去仍带他的五十九军（当时有人想瓜分张自忠的部队）。张自忠听后极为感动，表示中央能够宽恕他的罪过的话，他必将戴罪图功。在李宗仁的努力下，蒋介石同意将张自忠放回去。
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张自忠在返回之前，特意到李宗仁处致谢，他至为激动地说：“要不是李长官一言九鼎，我张某纵不被枪毙，也当长陷缧绁之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血生命以报国家，以报知遇。”（后来张自忠为国捐躯，恐怕也是出于自洗清白的“孤愤”之举。）
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正因为有这段机缘，张自忠在李宗仁“捐弃前嫌”的劝导下，二话没说就以急行军的速度开赴临沂前线。张自忠的部队装备较好，士气也很旺盛，每一士兵还按西北军的老传统配有一把大刀。在接敌之后，张自忠的先头部队出其不意地突入敌阵，并使用大刀、手榴弹与之短兵相接，直杀得日军落花流水，惊呼：“冯玉祥的大刀队来了！”
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由此，张自忠不但解救了庞炳勋军团，而且打了一个不小的胜仗，迫使日军撤去临沂之围，前往台儿庄会师的计划也就成了泡影。此战之后，张自忠与庞炳勋重归于好并成为莫逆之交，也是抗战史上的一段佳话。
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在临沂大战的同时，日军矶谷师团也从兖州南下，在攻克邹县后直扑滕县，此地离徐州只有百里之遥。这时，川军邓锡侯部沿陇海路赶到徐州增援，李宗仁急调其第四十一军（军长孙震）的第一二二师（师长王铭章）及第一二四师（师长税梯青）前去堵截，因日军已占领邹县，川军二师便分别在滕县城内外布防，王铭章率一二二师驻防滕县城内，一二四师则在城外策应。
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矶谷师团是日军中高度机械化的重炮部队，其攻打滕县的火炮力量更为强大，计有一个野炮兵联队、一个野战重炮兵联队、一个榴弹炮大队及两个山炮中队，另有一个机关枪大队及两个轻型装甲车中队，而川军一二二师和一二四师的兵力不足7000人。在日军的重炮轰击与坦克冲锋下，王铭章率全师官兵与强敌血战三昼夜，王师长身中七弹，属下2000多人壮烈殉国。3月17日，滕县失守。滕县之战，也是台儿庄战役中最壮烈的一幕。
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