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杀了韩复榘，战争仍在继续。当时沿津浦路正面南下攻打徐州的是日军矶谷廉介的第十师团，另外还有从青岛、潍坊方向西进的第五师团（由当年策划“九一八事变”的板垣征四郎率领）。矶谷廉介、板垣征四郎与土肥原贤二当时被称为日本的三大“中国通”，这三人，与后来的“中国派遣军”总司令冈村宁次以及荒木贞夫、本庄繁、松井石根、阿部信行等人，都是日本士官学校第16期毕业（与中国留日士官生第三期蔡锷、蒋百里、许崇智、曲同丰等人共同上课、同期毕业）。
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矶谷师团与板垣师团都是日军中最精锐的机械化部队，其兵力和火力也远远超过了中国军队。从编制上来看，日本的师团、旅团、联队、大队、中队、小队可分别对应中国的师、旅、团、营、连、排，但当时中国一个基准师的兵力大约为一万人左右，而日军一个常设师团的兵力超过两万人；从火力上看，日军在轻重机枪、榴野山炮等武器配置方面都远远超过了中国军队，而日军拥有的飞机坦克及机械化程度也都是中国军队所不可比拟的，因此，就战斗力而言，一个日本甲种师团可能比中国军队一个王牌军还要强大。
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日军的作战计划是，矶谷师团由北向南，板垣师团由东向西，与北上的日军彼此呼应，最后合围徐州，一举消灭该战区的中国军队。1938年3月12日，坂垣师团猛攻徐州东北方向两百里的临沂，当时防守的部队是只有五个团兵力的庞炳勋军团。庞炳勋从戎多年，当时已经50多岁，他在之前的内战中曾腿部受伤，脚有点拐，人送绰号“庞拐子”，但其属下的子弟兵却极为团结，因为庞炳勋本人一向廉洁爱兵，能与士卒共甘苦，因此庞炳勋在之前的战争中虽然数经败阵，但队伍仍旧得以不散。
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论年纪和资历，李宗仁恐怕还比不过庞炳勋，但李宗仁善于察言观色，知人善用，他对这位老前辈也是优礼相待，并推心置腹地说，我们这些人，打了二十多年的内战，现在仔细回想那种生活，实在是太没有意义了。黑白不明，是非不分，败不足耻，胜不足武，所幸现在有一个抗日报国的机会，可以为国家、为民族而战死沙场，能够真正地死得其所，如此，才不愧做一军人，以终其生。
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庞炳勋一向以保存实力而闻名，他听了当即表示为了抗日，“绝不再保存实力，一定同敌人拼到底”。李宗仁问起他们有什么困难时，庞炳勋叹了口气，说中央要将他们的特务团裁去，五个团归并为四个团，但他们的部队兵额都是足额的，不能归并就只有遣散，那弟兄们怎么办呢？可要是不归并的话，中央就要停发整个部队的粮饷，这可如何是好？李宗仁听后当即表示要为他们解决此事，最后庞炳勋军团得以保留原建制；与此同时，李宗仁又令兵站总监尽量补充庞炳勋军团武器弹药，令全军上下士卒欢腾，隐然已成一支劲旅。
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日军进攻临沂后，庞炳勋果然没有保存实力而是与敌力拼，号称精锐的板垣师团竟然在数日间不能得逞，一时中外哄传，赢得了各方的交口称赞。板垣征四郎被挫于一支名不见经传的“杂牌部队”，脸上很挂不住，随即加强攻势，庞炳勋军团这时伤亡过大，有点吃不住了。
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好在这时一支新部队开到了第五战区，这就是张自忠的第五十九军。张自忠也是西北军出身，但他不太愿意去援救庞炳勋，因为他俩在之前的内战中有过私怨，张自忠曾遭遇庞军的袭击，险些丢了性命。在李宗仁的劝说下，张自忠最后服从了命令，迅即开往临沂前线。
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说到这里，还有一段小插曲。冯玉祥在中原大战失败下野后，西北军四分五裂，韩复榘、石友三等人在山东等地独立门户，另一些较为忠诚的部队如孙连仲、张自忠等部则在宋哲元的整理下，分驻在华北、西北等地。在日军策划“华北特殊化”时期，张自忠被宋哲元任命为北平市长，很长一段时间为人所误解，其忍辱负重被民众目为“汉奸”，特别是“七七事变”北平失陷后，张自忠被指责为“擅离职守、不事抵抗”，其本人来京请罪，而有舆论竟要求对其进行军法会审。
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李宗仁在得知情况后，他亲自把张自忠请来，劝他不要灰心，将来要将功赎罪，并表示愿意向蒋介石进言，让他重新回去仍带他的五十九军（当时有人想瓜分张自忠的部队）。张自忠听后极为感动，表示中央能够宽恕他的罪过的话，他必将戴罪图功。在李宗仁的努力下，蒋介石同意将张自忠放回去。
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张自忠在返回之前，特意到李宗仁处致谢，他至为激动地说：“要不是李长官一言九鼎，我张某纵不被枪毙，也当长陷缧绁之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血生命以报国家，以报知遇。”（后来张自忠为国捐躯，恐怕也是出于自洗清白的“孤愤”之举。）
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正因为有这段机缘，张自忠在李宗仁“捐弃前嫌”的劝导下，二话没说就以急行军的速度开赴临沂前线。张自忠的部队装备较好，士气也很旺盛，每一士兵还按西北军的老传统配有一把大刀。在接敌之后，张自忠的先头部队出其不意地突入敌阵，并使用大刀、手榴弹与之短兵相接，直杀得日军落花流水，惊呼：“冯玉祥的大刀队来了！”
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由此，张自忠不但解救了庞炳勋军团，而且打了一个不小的胜仗，迫使日军撤去临沂之围，前往台儿庄会师的计划也就成了泡影。此战之后，张自忠与庞炳勋重归于好并成为莫逆之交，也是抗战史上的一段佳话。
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在临沂大战的同时，日军矶谷师团也从兖州南下，在攻克邹县后直扑滕县，此地离徐州只有百里之遥。这时，川军邓锡侯部沿陇海路赶到徐州增援，李宗仁急调其第四十一军（军长孙震）的第一二二师（师长王铭章）及第一二四师（师长税梯青）前去堵截，因日军已占领邹县，川军二师便分别在滕县城内外布防，王铭章率一二二师驻防滕县城内，一二四师则在城外策应。
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矶谷师团是日军中高度机械化的重炮部队，其攻打滕县的火炮力量更为强大，计有一个野炮兵联队、一个野战重炮兵联队、一个榴弹炮大队及两个山炮中队，另有一个机关枪大队及两个轻型装甲车中队，而川军一二二师和一二四师的兵力不足7000人。在日军的重炮轰击与坦克冲锋下，王铭章率全师官兵与强敌血战三昼夜，王师长身中七弹，属下2000多人壮烈殉国。3月17日，滕县失守。滕县之战，也是台儿庄战役中最壮烈的一幕。
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七十二年后，滕县之战中的唯一在世者、89岁的老兵叶光文，凝望着成都“川军阵亡将士纪念碑”上的雕像说，“当年我们出川抗日，就是这个样子。我们就这样踩着战友的尸体，抱着必死的决心向前冲锋……”纪念碑上矗立着一尊无名战士的雕塑，他脚踏一双破烂的草鞋，身上穿着一身破旧的军衣，肩上背着一杆老旧的步枪，戴着斗笠，插着大刀。这就是当年川军的形象。
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从民国建立以来，四川就不曾安静过，各路军阀你争我夺，战火不断，四川几乎就是中国连绵内战的一个缩影。这一次，川军激于民族大义，奋然请缨出战，但川军因为地处偏僻，加上多年内战的缘故，其装备极其窳劣，士兵使用的步枪老旧不堪，有些膛线都已磨平，有的干脆就是土作坊制作的。
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更郁闷的是，这些川军因为仓促出师，远道跋涉的途中又无粮草补给，因而难免发生一些强买强卖的纠纷。在开赴太原战场后，川军尚未上阵便在溃败的大军裹挟之下狼狈后退，兵荒马乱之中更无物资供应，于是川军遇到晋军的军械库便自行补给，惹得主人阎锡山大为震怒，电告统帅部称“川军是一群‘抗日不足、扰民有余’的‘土匪军’”，蒋介石接电后将他们调到第一战区，谁知司令长官程潜一口回绝：“阎老西不要的东西，你们要送给我？我不要这种烂部队！”
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此时正值南京失陷，蒋介石正在气头上，他大怒道：“没人要就把他们调回去，让他们回四川称王称霸去吧！”好在这时副总参谋长白崇禧在一边为之缓颊：“他们都不要，不如问问第五战区李长官，看他们那边怎么样？”
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李宗仁接到白崇禧的电话后，说：“好得很，我们这里正缺人，你把他们调到徐州来！”白崇禧说“这些部队作战力可能要差一点”，李宗仁说：“诸葛亮扎草人为疑兵，他们总比草人好吧？”
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于是川军便被调到了第五战区，而对于其中的原委，川军将领也大多知晓，但凡有点爱国心和自尊心的，都无不为此感到羞愧。是啊，天下之大，竟无处容身；有心杀敌，岂料报国无门！可这又能怪谁呢？！
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李宗仁在见到邓锡侯总司令及孙震军长后，安慰他们说：“咱们在中国内战中打了二十余年，回想起来太无意义。如今总算有一个机会让我们各省军人停止内战，大家共同杀敌报国。希望大家都把以往忘却，从今之后大家一致和敌人拼命。”由于川军的装备实在太差，李宗仁又立刻从第五战区的库存中拨给一些新枪、迫击炮和大量弹药，川军上下，无不感奋，在滕县之战中，川军将士奋勇杀敌，死而无憾，书写了川军抗战史上最光彩、最光荣的一页。
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滕县的牺牲决不是无谓的，因为它为其他部队增援台儿庄赢得了时间和空间。在北上日军被困淮河、板垣师团受阻临沂后，矶谷师团仍旧十分嚣张，其在攻占滕县后继续南下，试图与板垣师团会师台儿庄，最后总攻徐州，大有“先入关者为王”的气焰。
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但是，正因为这种骄横的心态，为日军的失败埋下了伏笔，滕县失守后，第五战区也有两支劲旅被调到，一是汤恩伯的第二十军团，该军团系国民党军队的精锐之师，下辖两个军（关麟征第五十二军和王仲廉第八十一军），下属五个师（郑洞国第二师、张耀明第二十五师、陈大庆第四师、张雪中第八十九师、张轸第一一○师），这个军团的装备很好，步兵均配备捷克式步枪，重机枪、大炮等重武器也很齐全，还有一德制重炮营，实力不容小觑。特别值得一提的是，汤恩伯系黄埔军校毕业后保送日本士官学校并于次年（1926年）毕业。
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另一支劲旅是孙连仲的第二集团军，这支部队原系冯玉祥西北军的队伍，虽然实力比不过汤恩伯的第二十军团，但至少也可以被列入“第二等”。第二集团军名义上有两军（田镇南第三十军、冯安邦第四十二军），但因为之前刚参加山西会战，当时可参战的部队实际上只有三师（黄樵松第二十七师、张金照第三十师、池峰城第三十一师）。
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正因为日军的骄横，李宗仁决心要打一个“不大不小的胜仗”，在他的计划中，善于防守的孙连仲部被派往台儿庄，将日军主力诱至该处并予以打击后，再乘日军疲惫之时，由汤恩伯所部及其他外围军队出击包围，实施歼灭。后来战局的发展，虽如他的所料，但其中的艰难与牺牲，取胜的时机间不容发，实在来之不易。
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