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凑巧的是，第三师第六旅的旅长张鸿逵突然发病去世了，本来是应该由团长王承斌递补的，但因为有人反对王继任旅长，结果曹锟便让吴佩孚升任了第六旅的旅长……这真叫“有才又有运，处处同花顺”，由此，吴佩孚也就成为了曹锟的铁杆心腹，并在北洋军人中崭露头角了。
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介绍完了吴佩孚的经历后，却要说到1918年的湘鄂战争，当时吴佩孚奉曹锟之命率第三师南下入湘，在大败南军后相继攻克岳阳、长沙，继而驻防衡阳。入湘不久，吴佩孚因战绩卓著而正式升任了第三师师长，由此成为曹锟军中的第二号人物。
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时间过得很快，一晃便两年过去了，吴佩孚的军队已经在衡阳呆得不耐烦了。事实上，早在1918年7月，吴佩孚便电请撤防北归，原因很简单，当时的督军是皖系的张敬尧，第三师驻防湘南实际上是为他看家护院，这如何使得？再说了，第三师的官兵大都是北方人，他们久居潮湿闷热的南方当然也不乐意。
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但是，由于当时的战局刚刚稳定下来，而接着又是一战结束、南北议和，巴黎和会之后又闹学潮，国际、国内的事情多得不得了。一直等到1920年，吴佩孚再也等不及了，他这次不管北京政府批准还是不批准，都要率兵北撤了。
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张敬尧在听说吴佩孚要北撤后，这下可把他急坏了，因为他深知自己在湖南的这两年太平日子，完全是倚仗吴佩孚的第三师替他守住了山门、挡住了南军，不然，靠他那孱弱无能的第七师是根本应付不了场面的。张敬尧在督湘期间，由于其高压政策和搜刮劣迹，一度还引发了湖南人的“驱张运动”，当时的毛泽东就曾作为“驱张”代表前往北京向大总统徐世昌请愿。
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段祺瑞在接到吴佩孚请求“撤防北归”的电报后十分生气，他拿出老校长的架子，亲自致电吴佩孚并斥责他“藐视中央、不守军人纪律”。谁知吴佩孚这口气也憋了很久，他反过来通电驳诘段祺瑞“穷兵黩武、祸害国家”，并表示北撤决心已下，不容更改，而后台老板曹锟则于4月8日在保定召开直系各省联盟会议，商议对付段祺瑞和皖系的办法。
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5月20日，在曹锟的授意下，吴佩孚不等中央下令，便率领部队撤出防地。在撤军之前，吴佩孚做了精心的准备，以每旅30里的间距，水陆兼行，从衡阳撤往长沙。一路上，第三师的官兵高唱着吴佩孚作的《回防途》一诗：
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行行复行行，日归复日归；江南草木长，众鸟亦飞飞。我今定归期，天下一绒衣；船舻连千里，旌旗蔽四周。江上送归舟，风急不停挥；得遂击楫志，青史有光辉。
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军容整齐，军歌嘹亮，吴佩孚练兵甚佳，秀才不是白中的，这诗写得着实不赖。
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在吴佩孚的第三师及同为曹锟属下的王承斌、萧耀南等部队北撤后，其他在湖南的北洋军队阵脚大乱。由于吴佩孚撤军前已经与南军达成协议，吴军一走，湘军赵恒惕部随即北上接防，不到一周，衡阳、莱阳、祁阳、宝庆等地便落入了湘军手中，而张敬尧属下的湖南暂编第一师吴新田部、暂编第二师田树勋部很快溃逃，兵败如山倒。
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至于其他的北洋部队，他们见吴佩孚的部队走了，他们也无力抗拒南军，随后也跟着北撤，比如原驻扎湘潭的范国璋第二十师、驻扎长沙的李奎元第十一师都随吴军北撤；原驻扎湖南常德的冯玉祥第十六混成旅，也北撤到津市，随后又撤到了武汉；而驻防湘东的张宗昌暂编陆军第一师就更惨了，他当时没有得到消息，等知道后北撤不及，只好进入陈光远的江西地盘，最后被陈光远略施小计，便全军缴械，张宗昌最后带着几个亲信逃到了北京。
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在直系的北洋军纷纷北撤之时，张敬尧只能急电段祺瑞请求援助。段祺瑞当时无兵可调，只能命令驻扎鄂北的长江上游总司令、妻弟吴光新部调往洞庭湖、岳州一带，准备与张敬尧的部队一起截击吴军，防止他继续北撤，威胁到京津的地位。
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但是，老段的这个小舅子吴光新也实在是不争气，他虽然被老段送到日本士官学校学习过，但所带的部队并没有什么战斗力。而且，吴光新这个人脾气极坏，他的部下们对他又怕又恨，如何搞得好？
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在接到段祺瑞的命令后，吴光新率部东行，但湖北督军王占元不知其来意，还以为他要袭取武汉，因此一度给予阻击，延缓了吴光新与张敬尧合兵的计划。至于张敬尧，他的部队并不敢去撩拨吴佩孚的军队，当吴军以战斗序列通过长沙的时候，他们只能眼睁睁的看着第三师从容北撤。吴佩孚所部在路过武汉的时候，王占元还赠银60万元，以示支持。
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至于吴光新，直到吴军已经渡过了洞庭湖，他才刚刚赶到汉口。不久，王占元请吴光新前去赴宴，吴的部下都劝他不要去，吴光新不以为意，他笑着说：“你们怎么这么胆小！”随后便带着十来个人去赴宴。到了之后，王占元设下的果然是鸿门宴，吴光新被扣留，他的部队或被收编、或被遣散，直到直皖战争结束，吴光新才被释放。
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在大势已去的情况下，张敬尧能做的就是赶紧把这两年来搜刮的钱财紧急北运，随后便放弃长沙，撤往岳州。在撤出长沙之前，为免资敌，张敬尧还下令将军火库放火焚烧，结果长沙城内一片火光，在轰隆隆的炮弹爆炸声中……张敬尧逃走了。
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历来就是兵家必争之地的岳州，这次也没有守住。兵败之后，张敬尧却发电报指责范国璋等部坐视不救，不战先逃，以推卸自己的责任，可惜北京政府此时对他早已失去了信心，随即便下令将张敬尧革职查办，由在汉口的吴光新接任湖南督军（当时吴光新尚未被王占元软禁）。
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张敬尧逃到汉口后，吴光新让他把湖南督军和省长的两颗大印交出来，张敬尧开始还不相信，吴光新便拿出电报给他，张敬尧看后气呼呼的要求吴光新拿200万大洋作为交印的条件。吴光新哪肯理会这一套，当场便令卫兵将张敬尧的印给夺了下来。
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7月1日，惶惶然如丧家之犬的张敬尧跑到武昌去找湖北督军王占元，诡称自己还有一师一旅的兵力，希望老朋友拉他一把，接济点军饷和派点援兵，以打回湖南，继续做他的督军。王占元坐镇湖北已经七八年，早已是官场老狐狸，他哪里肯相信张敬尧的鬼话，当场便不客气的拒绝了。
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被拒绝后，张敬尧还想发火，王占元呵呵一笑，又掏出一张电报给他看，张敬尧一看，一屁股在椅子上半天都没有起来：电报上明明白白的写着，令吴新田代理第七师师长并收容张敬尧的残部！
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督军没了，军权也没有，张敬尧这次是彻底的栽了。这位在民国初年因“剿白狼”而立下大功的四十岁汉子，在这双重打击下忍不住放声大哭。想当年，张敬尧也是北洋系中的一名骁将，没想到在湖南做督军腐败了两年，居然成了现在这副熊样。张敬尧的弟弟张敬汤，也因为之前无恶不作，最后因兵败而死于非命。
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从此后，张敬尧便一蹶不振，虽然一度投奔张宗昌、张作霖试图东山再起，但终究时运不济，只是一个无关轻重的小卒子。1932年伪“满洲国”成立的时候，张敬尧出任平津第二集团军总司令，做了可耻的汉奸，结果在一年后被人刺死，终年53岁。
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在北洋军全部撤出或赶出湖南后，前督军谭延闿还一度想卷土重来，但谭只是个文人，很快便被手握重兵的赵恒惕赶下台。由此，湖南也进入了赵恒惕的时代……湘人治湘，当时可是个流行的口号。
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