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由此，张作霖决定对新老将领进行一次大换血，他把冯德麟、张景惠等一干重量级的旧派军官调到保安司令部充当高级顾问，实际是让他们空出位置，使其有职无权，给予优厚的待遇。随后，张作霖又本着“在精不在多”的原则对部队士兵进行裁汰后，又招收了一批新兵加以训练，总的兵员数量比之前要减少，但战斗力却有所提高。
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另外，纪律整顿也非常重要，对于那些在战场上临阵退缩的、贻误战机的、掳掠害民的，张作霖在查明之后，一律枪毙，譬如第六混成旅旅长鲍德山和两个团长，都被当作靶子给打了。至于那些表现不力、能力不足的将领，张作霖也给予了撤职处分，比如第二十八师师长汲金纯、第二混成旅旅长郑殿升、第九混成旅旅长牛永福等人，计有1个师长、13个旅长、3个团长被撤职处分。
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在经过一段时间的整编之后，奉军拥有了3个师、27个混成旅和5个骑兵旅，旅以下按三三制，即是每旅三团、每团三营、每营三连，每连兵员一百五十人，总兵力达到17万。为了提高奉军的立体作战能力，张作霖顺应时代潮流建立了空军，并委任张学良为东三省航空处总办。奉军的飞机主要是从外国购买、飞行员也大都是由外国航空学校毕业，这在当时的军阀里是远远走在前头的。在奉军空军的全盛时期，飞机数量一度达到近300架。
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在各方面都发展的情况下，张作霖也注重拳头力量的培养，这就是重点扶持的张学良和郭松龄的部队。由于张、郭俩人的部队在第一次直奉战争中表现出色，张作霖对这两支生力军寄以了厚望，希望他们能够成为奉军中的典范，由此，张学良和郭松龄的部队在装备、待遇等方面都比兄弟部队强很多，完全称得上是奉军中的王牌军。
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张学良是张作霖的大儿子，出生于1901年，当时只有二十几岁，但出于“老子英雄儿好汉”的传统，张学良耳濡目染，很早就投身军队。在东北讲武堂学习期间，张学良遇到了当时的教官郭松龄，两人一见如故，并私下结拜为异姓兄弟。
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1920年，张学良从东北讲武堂毕业后，立即将郭松龄调为自己的卫队旅参谋长兼团长，在次年的奉军扩编中，张学良出任第三旅旅长，郭松龄则出任了奉军第八旅旅长。由于张学良当时忙于其他事务，第三旅的日常训练等工作也是由郭松龄负责，也就是郭松龄实际上指挥了两个旅。后来的事实证明，这两个旅在战争中发挥了重要的作用。
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第一次直奉战争后，由于第三旅和第八旅损失惨重，张作霖便将之整编为第二、第六旅，仍旧由张学良和郭松龄充当旅长，并挑选精兵强将补充到这两个旅，另外新式枪械也都是由这两个旅先挑。在张作霖的重点培植下，张学良和郭松龄在奉军中的地位迅速提升，其所带的部队也成为奉军中最基干的部队。
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张作霖在东北厉兵秣马的时候，吴佩孚在中原可也没有闲着。在部队拉到洛阳后，吴佩孚每天都是6点前起床，8点到操场阅操，向来是风雨无阻。值得称道的是，吴佩孚不仅重视军事训练，也注重对士卒的精神教育，由于他本人是个秀才，又一向喜好夸夸其谈，因而经常召集士兵们进行讲话，什么“忠孝节义”，什么“见利思义，见危授命”等等，往往是出口成章，随后便来。
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吴佩孚不仅喜欢训话，还自己创作军歌，比如最著名的《北望满洲》（满江红曲调），便是他当年在日俄战争时期到东北执行任务时的感想，歌词雄浑有力，感情丰富，最为士兵们所爱唱：
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北望满洲，渤海中风浪大作。想当年，吉江辽沈，人民安乐。长白山前设藩篱，黑龙江畔列城郭，到而今倭寇任纵横，风云恶。甲午役，土地削；甲辰役，主权堕。江山如故，夷族错落。何日奉命提锐旅，一战恢复旧山河。却归来永作蓬山游，念弥陀。
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吴佩孚的歌词虽然骂的是倭寇，但实际上也是指向与日本相勾结的张作霖奉系势力的，通过这首军歌，吴佩孚是要让士兵们时刻牢记“一战恢复旧山河”的勇气和使命。
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吴佩孚此人，在军阀中的确是独树一帜，非同凡响，譬如一般军阀的毛病，如拥兵害民、贪婪无度，吸大烟，好女色，赌博纵饮，荒淫无耻等等，吴佩孚从来不沾这些，可见其人品道德之高。在治军方面，吴佩孚纪律严明，嫉恶如仇，也是近代军人之罕见。
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在公务之余，吴佩孚最喜欢与幕府谋士们饮酒赋诗，或者驰马试剑，颇有古代儒将的风范。就他的行为方式而言，其实与段祺瑞颇有几分相似，又有远崇湘军大帅曾国藩的遗风。可惜的是，吴佩孚因为屡战屡胜，便自以为用兵如神，难免生出一丝傲气，并把武力看得太重。太史公有云：欲以力征经营天下，卒之一败涂地而不可收拾。事实上，吴佩孚虽然反对段祺瑞，但他继承的仍旧是老段的“武力统一”之衣钵。过于崇尚武力，诚吴佩孚之戒也。
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在曹锟做上总统后，吴佩孚接任了直鲁豫巡阅使兼两湖巡阅使，陕西、两湖、长江中下游均入直系势力范围。这光阴似箭，岁月如梭，转眼便到了1924年阴历三月初七，这一天是吴佩孚的五十大寿，部下、亲信们就要好好的给吴大帅好好闹一闹了。
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在寿诞的当天，前来洛阳给吴佩孚祝寿的宾客如云，高朋满座，各界名流达到上千人，其中有各省军政长官或者代表、驻军将领等，还有康有为、徐谦甚至前清摄政王载沣的代表。为了招待这些客人和随从，之前准备的招待所已经住不下，只好将部队的团部、营部腾出来安置。当天，全体士兵每人发一斤猪肉并另有赏钱，放假休息。
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在继光大楼（明朝抗倭名将戚继光是吴佩孚的同乡，因而吴佩孚将自己的办公大楼以此命名）的寿堂，各地送来的礼物堆积如山，譬如载沣送的白玉如意，其成色极佳，洁白得如羊脂一般；还有不知是谁送来的仇十洲的名画《汴洛图》，不仅是稀世珍宝，而且画的又是本地风光，也算是颇动了一番脑筋；还有赵恒惕送来的湘绣八扇屏、马富祥送来的两匹伊犁名马等等。
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最奇特的一套礼物，是冯玉祥送来的，是一坛玉泉山的清水。众人见了之后十分诧异，觉得冯玉祥过于不近人情且近乎无礼，吴佩孚却打着哈哈说：“究竟焕章是个有心人，他这是表示我们两个人是君子之交淡如水呀！”
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在所有的礼物中间，康有为的一幅寿联是吴佩孚最最喜欢的：
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牧野鹰扬，百岁功名才及半；洛阳虎视，八方风雨会中州。
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康有为是戊戌变法的大名士，他写的这对寿联真可谓是为当时呼风唤雨的吴佩孚锦上添花，据说吴佩孚见到这副寿联后，连对康有为鞠躬三次，高兴的说：“皇帝天子的赏赐我都不稀罕，唯独康先生的赠我的这两句名言，将是无价之宝，伴我永年！”
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“百岁功名才及半，八方风雨会中州”，这两句恐怕还不仅仅是康有为对吴佩孚的恭维，而确确实实是吴佩孚当年全盛时期的写照。
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在吴佩孚的声名如日中天之时，就连欧美人士也对他极其看好，并认为他将带领中国走出混战，并最终走向统一。1924年9月8日，吴佩孚登上了美国《时代周刊》的封面，封面的下面的注释是：General Wu。
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一周后，也就是9月15日，张作霖自称镇威军，派遣六路大军近15万兵力向关内进发，其部署如下：第一军司令姜登选、副司令韩麟春，率第二师、第五师攻击山海关、九门口一线；第二军司令李景林、副司令张宗昌，率第一师、第二十三、二十四、二十六旅向热河北路的朝阳、凌源、冷口一线进军；第三军司令张学良，副司令郭松龄，率第四师、第五、十九旅攻击山海关、九门口一线；第四军司令张作相，副司令丁超，辖5个旅在锦州做总预备队；第五军司令吴俊升，第六军司令许兰洲、副司令吴光新，这两军主要以骑兵为主，负责热河北路。（注：直皖战争后，皖系的张宗昌、吴光新都投入了奉军门下。）
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曹锟在得知奉军大举出动后，急电吴佩孚入京商议对策。吴佩孚也料到迟早要和张作霖再打一仗，不过他没有想到这关外的老胡子来得如此之快。按他的估计，奉军怎么说也再要个两三年才可以恢复，届时他的部队练得差不多了，就算老胡子不来，他也要去平定东北的。
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奉系大军出动的当天，曹锟发出讨伐令，吴佩孚则在中南海四照堂点兵，吴自命为讨逆军总司令，共分前线三军，后援十路，共计20万大军，其中：第一军分三路，一路司令彭寿莘，副司令冯玉荣，二路司令王维城，副司令葛树屏，三路司令董振国，副司令时全胜，分率第十五师、第十三混成旅、第二十三师、第十二混成旅、第九师、第十四混成旅在山海关一带与奉军张学良部对抗；第二军司令王怀庆，副司令米振标，前敌总指挥刘富有，率所部在朝阳与奉军李景林部对抗；第三军司令冯玉祥，率所部与张之国、李鸣钟部在赤峰一带与吴俊升、许兰洲部对抗。另外，援军总司令为张福来，后路的援军包括胡景翼、靳云鹗等十几路军队，分别北上支援战事。军阀的混战，规模是越来越大了。
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