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据陈调元的回忆，说杨宇霆到了江苏后，盛气凌人地对他们说：“你们江苏弄得太糟，军不像军，政不像政，全不如奉天。我本不想来，雨亭（张作霖的字）非让我来！”在就职仪式上，杨宇霆不但张嘴闭嘴“雨亭”、“雨亭”，还故意模仿张作霖讲话：“你们好好干吧！”陈调元等人听后，出门便骂：“什么东西！”
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杨宇霆在江苏得意的时候，手握重兵的张宗昌不高兴了，他可不想帮杨宇霆和姜登选做看门狗。在张宗昌将部队撤回徐州后，张作霖也知道他心怀不满，也得赶紧给他找块地盘，不然这七、八万人造起反来恐怕也不好办。老张想来想去，当时也只有山东可以安排，但山东是段祺瑞保留的唯一一块皖系自留地，如果再让张宗昌给拿去，段祺瑞这次出山可就真的颗粒无收了。
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枪杆子的年代，终究还是枪杆子说了算。最后，段祺瑞在无奈之下，只能让郑士琦让位给张宗昌，而张宗昌就此衣锦还乡，当上了山东督办。张宗昌这个人，带兵打仗固然勇猛，但却是好赌好色、草菅人命的混世魔王，他督鲁三年，坏事干得不少，好事干得不多，人送绰号“狗肉将军”“三不知”。“狗肉”者，非张宗昌爱吃狗肉也，乃是喜推牌九、好赌的缘故（牌九俗称“狗肉”）；“三不知”者，即这位狗肉将军从来不知道他自己有“多少兵、多少姨太太、多少银子”是也。
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由此，杨宇霆督苏、姜登选督皖，张宗昌督鲁，由此，奉系势力达到鼎盛，不仅雄踞东三省，而且还囊括了热河、直隶、山东、江苏、安徽五省，这大概是张作霖这个老胡子自己也没有想到的吧。
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奉系已成长江饮马之势后，新崛起的浙江督办孙传芳在杭州秘密召集军事会议，邀请闽、苏、赣、皖的四省代表前来参会，共商对付奉系的办法。会上，各代表决定五省结为联盟，组织“浙闽苏赣皖五省联军”，并共推孙传芳为联军总司令，周荫人为闽军司令，陈调元为苏军司令，方本仁为赣军司令，马联甲为皖军司令，孙传芳自兼浙军司令，准备一起讨伐并将奉系驱除出江南。
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而在这时，一度被逼得走投无路的吴佩孚时来运转，他从湖北潜回湖南岳州后，一些失败的直系将领张福来、彭寿莘、李济臣、靳云鹗等相继来到武汉，连日商议如何复兴直系势力。在这些人的压力下，湖北督办萧耀南也只得虚意奉承，并率湖北将领通电拥吴，并请吴佩孚再次出山，共定国难。而孙传芳又及时的送来东风，他们五省联军也打算推吴佩孚为领袖，共同讨奉，以壮声势。如此一来，吴佩孚的出山也就顺风顺水，万事俱备。10月21日，吴佩孚从岳州乘坐军舰来到武汉，随即挂出“十四省讨贼联军”总司令部的大牌子，并自任为总司令。
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“十四省”中除掉“浙闽苏赣皖”五省外，其余分别为“四川、贵州、广西、广东、湖南、湖北、河南、陕西、山西”，但这九省除了湖北是吴佩孚可以控制的外，其他八省不过是虚与委蛇，所谓“十四省联军”，不过是虚张声势罢了。
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既然要打仗，吴佩孚就先将湖北的军队加以整编，他派萧耀南为讨贼联军鄂军总司令兼后方筹备总司令，寇英杰为第一路军总司令、陈嘉谟为第二路军总司令、卢金山为第三路军总司令，其他的如川军、桂军、黔军这些虾兵蟹将，反正自己也指挥不动，便随便委了个总司令了事。
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这时，孙传芳做了一个作战计划，这就是由孙传芳率五省联军进攻苏皖，驱逐杨宇霆和姜登选；待到张宗昌南下支援的时候，由河南的岳维峻出兵山东、吴佩孚率鄂军进攻鲁南，消灭张宗昌；最后，冯玉祥的国民一军与北上的队伍一起合力，最终消灭李景林和关内张学良的关内奉军，斩草除根，除恶殆尽。
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乖乖，这简直就是后来北伐战争的一个翻版！孙传芳，人才啊！
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但是，战略家最大的痛苦莫过于战术跟不上战略，你规划得再好，但最终实行不了又有何用，不过是徒生烦恼。后来的事实证明，孙传芳的五省联军是完成了自己的既定任务，但吴佩孚及其国民军就难免互不信任、勾心斗角，最终是成不了大事了。
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杨宇霆得知孙传芳即将发动攻势之后，决定缩短战线，保存实力，他先将奉军第二十师从上海调到苏州、常州，并宣布上海永不驻兵。姜登选则与孙传芳拉起了同学关系：“中央及各省之间虽有隔阂，但大家彼此都是同学，何必相煎太急，何必大逞干戈以争胜负！”原来，姜登选与孙传芳、周荫人均为1907年的日本士官学校留学生，而杨宇霆也是两年之后的师弟，这打起来又何必呢？
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临到打仗了，孙传芳哪里会管你什么同学不同学，该打那还得打啊！孙传芳用兵，一向推崇兵贵神速，他当年从湖北打到福建便是如此，这一次当然也不例外。不过四五天，孙传芳便组织了五路浙军：第一路司令为第一师师长陈仪、第二路司令为第四师师长谢鸿勋、第三路司令孙传芳自任、第四路司令为第二师师长卢香亭、第五路司令为第三师周凤歧。按孙传芳的安排，第一、二路分别由沪杭线进攻上海，第四、五路由长兴进攻苏州，自己的第三路则居中策应。
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10月15日，孙传芳通电就任五省联军总司令，并下令讨伐奉军。孙电一出，原直系各省纷纷响应，如湖北的萧耀南、江西的方本仁、福建的周荫人，还有江苏各师长、镇守使如陈调元、白金山等，还有安徽的旅长倪朝荣等，也都群起通电讨奉，并号召“同志诸帅，分途进剿，直捣胡巢。大寇不除，国难不已”，由此形成了强大的反奉浪潮。
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无可否认，奉军下江南后纪律极坏，南方人对这些外来者非常反感，必欲去之而后快；另外，杨宇霆、姜登选在南下就任的时候，为了宣示“和平”，所带军队数量不多，因此在军事上的准备明显不足，这也是孙传芳敢于对奉军用兵的原因之一。
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就在孙传芳发布通电的当晚，浙军前锋便已经进占松江，而江西督办方本仁的赣军第一师也出兵九江，前往抄袭安徽安庆。随后，孙传芳的部队沿着沪杭线大举进军，奉军则节节后退，一直退到镇江、丹阳一带。
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孙军的各路军队在常州会师后，士气更是高涨，随后便进逼丹阳，并首次与奉军交火。在敌寡我众的情况下，奉军被打得丢盔弃甲，被俘近千人，其残部则在破坏铁路后退往镇江，随后又退往南京。
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由于奉军未经苦战便唾手而得江南，这次遭遇孙军的猛攻自然是措手不及，结果只能再次退出南京，撤往蚌埠，孙传芳不战而下南京。江苏的那些师长们对杨宇霆早就十分不满，他们在暗中与孙传芳暗通款曲，等到孙军一到，马上宣布独立。安徽也是一样，旅长倪朝荣在响应孙传芳通电后便率军进逼蚌埠，逼迫姜登选离开安徽。在杨宇霆、姜登选退出江苏、安徽后，奉军的第一次南下也就以失败而告终。
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但是，张作霖并未死心，他认为这次主要是自己太大意了，奉军的真正实力并未真正展现，因而他随后又令张宗昌集中兵力于徐州，准备好好跟孙传芳干一仗。由于担心张宗昌的军队尚不足以对付孙传芳的五省联军，张作霖又在关外下总动员令，打算以10个师到15师的兵力南下接济张宗昌。
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在此局势下，东北的奉军源源不断的沿着京奉线开出关外，集中在滦州、天津一带准备集体开拔，连飞行队也都做好准备，随时飞到济南作战。有了张作霖的撑腰，张宗昌也底气十足，毫不犹豫在徐州摆开架势，要与孙传芳一较高低。
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10月26日，张宗昌命令奉军发起进攻，双方在宿迁、蚌埠一带展开激战，苏军白宝山、陈调元等部形势危急，直到孙传芳调集大队人马并亲赴前线指挥才把战线稳定了下来。在孙传芳军队的猛烈攻击下，张宗昌部步步后撤，而此时国民军与奉军的冲突在即，张作霖决定让张宗昌放弃徐州，撤回山东。而孙传芳在一个多月的时间里，从杭州打到了徐州，五省联军也急需整顿，因而在攻占徐州也放弃进攻，双方形成对峙局面。
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11月8日，孙传芳在徐州召开庆功大会，并宣布以徐州为界，南北和平。随后，苏军师长陈调元、福建督办周荫人纷纷拥戴孙传芳为浙、苏、闽、皖、赣五省领袖，而段祺瑞在孙传芳已经打下江苏地盘后，只能任命他为江苏督办（同时兼浙江督办）。
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由此可见，奉系这次南下其实是为孙传芳在江南崛起提供了一次宝贵的机会。从此，刚满40岁的孙传芳春风得意，一举成为名重一时的“馨帅”（孙传芳字馨远），也成为当时奉系、国民军、吴佩孚之外的直系新势力。
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