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从古至今，中国人在一起便喜欢拉帮结派，几乎无处不党、无处不派，党中有党、派中有派，党中无派、千奇百怪，奉军也是如此。作为后起之秀的郭松龄这派人，他们年青、有冲劲，思想也比较先进，因而难免与那些“绿林元老派”、“日本士官派”发生矛盾冲突。再者，“绿林元老派”、“日本士官派”当时已经在位攘权，郭松龄这派人想要上位的话，必然引起另两派人的警觉和反感，并进而激化矛盾。
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在这些人中，郭松龄与杨宇霆的矛盾最大。首先，这两人都刚愎自用，恃才傲物，谁也不把谁放在眼里；其次，当时杨宇霆任奉军总参议兼参谋长，无论是政务还是军事，张作霖都倚之甚重，言听计从，可谓是奉军中极显赫的人物，而郭松龄掌握了奉军劲旅，背靠少帅张学良，可谓是旗鼓相当；因此，除了张作霖和张学良，奉系中竞争最激烈的便是杨宇霆和郭松龄，而且两人的政见一向不合，因为平时的争权夺势而积怨很深。
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在第二次直奉战争后，李景林当上了直隶督办、张宗昌当上了山东督办、杨宇霆做上江苏督办、姜登选则上任安徽督办，出力最大的郭松龄反在战后的地盘分配中颗粒无收。张作霖的想法，固然是传统的按资排辈，先照顾老同志，但对于郭松龄一派人来说，这就是奖赏不公，自然引起了他们的强烈不满。
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张作霖原本是准备安排姜登选作江苏督办而让郭松龄当安徽督办的，但杨宇霆突然跳出来把江苏督办的位置给抢去，因而姜登选便代替了郭松龄出任安徽督办。郭松龄在此之前已经派出一个旅前往安徽蚌埠并做好了出任安徽督办的准备，谁知道最后还是竹篮打水一场空，心中的激愤可想而知。
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张学良也理解郭松龄当时的心情，他曾对郭的参谋长魏益三说：“将来他（郭）想要地盘，黑龙江、吉林任他选择。但是，现在还不是时机，尚需少安毋躁，届时一定会解决好这个问题。”
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但是，郭松龄此时已经忍无可忍，不想再等待了。
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第二次直奉战争后，前往各地占领地盘的大都是奉军的次级部队，其精锐部队“一三联军”改由“京榆驻军司令部”管辖，其中包括六师十二旅，骑兵一师两旅，炮兵两旅，外加工兵一团，兵力达七万五千人，这些便是奉军的最精华部分，而军权掌握者为少帅张学良，郭松龄副之。当张学良所兼职务太多，军权实际上掌握在郭松龄手中。
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由于郭松龄夫人韩淑秀与冯玉祥夫人李德全的特殊关系，冯玉祥的“北京政变”难免会对郭松龄产生影响。郭松龄和一般的北洋军人不同，他在辛亥革命的时候参加过革命，经历和冯玉祥类似，因此对军阀的那一套作风很看不惯，这大概就是所谓的“革命”冲动了。
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另外，冯玉祥成功倒戈后，势力扩展迅速，这实际上是给郭松龄树立了一个榜样。相比而言，郭松龄在奉军中的地位和实力远比冯玉祥在直系中更为优越，既然冯玉祥能够取得如此大的成功，那他也同样搞一下“反奉倒张”，自己当个东北王，那胜算应该是很大的。
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据说，郭松龄倒戈还有一个原因，那就是当年他奉派前往日本观操时，偶然得知了日本与张作霖的卖国密约，出于爱国热忱而愤然倒戈。此次日本观操，冯玉祥也派了部下韩复渠前往同去，于是郭松龄便通过韩复渠与冯玉祥达成七条攻守同盟的密约，共同反奉。与此同时，郭松龄又与同样受到排挤的李景林达成默契，准备合作。
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1925年11月22日，张作霖突然电召郭松龄返回沈阳，讨论对国民军的作战问题。郭松龄以为事已泄露，时不可待，便当机决定倒戈反奉，并于当天发出三道通电，宣布主和拒战，并要求张作霖下野，请张学良主政，严惩主战的罪魁祸首杨宇霆等要求。
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当天晚上，郭松龄在滦州召集军事会议，到会的“一三联军”军官有近百人，郭的夫人韩淑秀也参加了这次会议。当时的会场气氛紧张，戒备森严，担任警戒的卫兵一个个荷枪实弹，来回巡查。郭松龄在宣布反奉倒张之后，请愿意参加的各师长、旅长、团长在参战书上签字，不签的也不勉强。
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由于事发突然，这些中高级军官一个个面面相觑，不知所措。最后，齐恩铭、裴春生等4位师长公开表示反对，后来这几个人被送到李景林处软禁，而其他人大都在参战书上签了字，表示愿意跟从郭松龄倒戈反奉。
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会议结束后，郭松龄迅速将掌握的这7万多兵力重新组建成5个军，准备进军关外。最开始的时候，为了争取更大同情，郭松龄在命令后都同时署上张学良的名字，直到30日他将部队改名为“东北国民军”后，才不再使用张学良的名义。
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郭松龄倒戈的消息仿佛一枚重磅炸弹，几乎把张作霖给炸懵了，张学良也是十分惊诧，几乎不敢相信自己的耳朵。当时的张学良正忙于招抚渤海舰队，还真没想到郭松龄会在背后这么搞他一下。
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更要命的是，郭松龄最初都是打着“清君侧”、“拥护张学良主政”的名义反奉，这让张学良显得更加的被动。11月24日夜，张学良乘火车南下，但因陆路被阻而改由海路到达秦皇岛，他先派自己的日本顾问仪峨诚也少佐与在滦州给郭松龄治病的日本医生守田福松通电话，希望能亲自见一次郭松龄，但遭到婉拒。
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无奈之下，张学良只得托人给郭松龄送去一封亲笔信，信上说：“承兄厚意，拥良上台，但我对于朋友之义尚不能背叛，又岂能见利忘义，背叛自己的父亲呢？所以兄台所谓统驭三省、经营三省者，兄台可自为之，我虽万死也不敢承命，免得落下千古忤逆之骂名。”
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尽管张学良一再向郭松龄保证，只要停止军事，一切善后问题由他负责，但郭松龄此时已是开弓没有回头箭，除了往前，并无第二条退路。在此情况之下，双方也只能兵戎相见，在战场上一决高低了。
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和张作霖相比，郭松龄这个人在政治权谋上还是欠稳妥的。比如郭松龄宣称自己这次倒戈是要“清君侧”、“拥少帅上位”，张作霖将计就计，很快便将杨宇霆撤职查办并让张学良前往招抚，但郭松龄拒绝与张学良见面的事实，等于是不打自招，不但让自己的这两个号召在无形中化为乌有，反而让自己这种口是心非的“司马昭之心”，将士皆知。毕竟，奉“少帅”伐“老帅”，这不仅违背了中国传统的人伦大道，在策略上也并不高明；而率少帅之兵行逼迫之实，这种不忠不义之举，在保守的奉军中恐怕难度不小。
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在处理与其他奉军将领的关系上，郭松龄也是刚愎自用、举止操切。比如擅杀奉系将领姜登选，便是一例。姜登选是“士官派”的重要成员，此人一向沉默寡言，性格沉稳平和，在奉军中颇得人心。但郭松龄在第二次直奉战争中与之发生矛盾，姜登选还曾在张作霖面前告过郭松龄一状，郭松龄由此怀恨在心。
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在后来的安徽督办问题上，尽管姜登选挤掉郭松龄出任了督办一职，但原因并不是姜登选要抢，而是因为杨宇霆抢掉了本该由他出任的江苏督办，这个事情主要应怪罪于杨宇霆而不该迁怒于姜登选。但姜登选在孙传芳军队夺下苏皖后，在返回奉天途中被郭松龄截住并下令枪决，借口便是“为穷兵黩武者戒”。
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说姜登选“穷兵黩武”，显然是帽子大了点，而未经审判便枪杀一位陆军上将，更是让奉军内部人心惶惶，人人自危。郭松龄这种挟嫌报复、草菅人命的作法，实在是给对手加分而给自己减分的愚蠢之举。据揣度，郭松龄杀姜登选固然有个人嫌隙之原因，但很可能是要拿姜登选来“祭旗”，以表明自己“有进无退”的决心（其他造反者也亦当如此，不可抱有侥幸之心）。
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郭松龄失败的另一个原因是，过高的估计了自己的实力而拒绝了奉系其他派系的援手。比如与张作霖也有矛盾的阚朝玺、汤玉麟等人，在郭松龄起兵后也派代表前来表示接洽，但分别索要黑龙江或者吉林的地盘。但郭松龄只委派他们为总参议之类的虚职，对地盘的事不置一词，这使得阚朝玺、汤玉麟等人极为失望，最后转而投向张作霖。
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郭松龄统率的军队的确是奉军中的最精锐，从宣布起事不到半个月，尽管其所部不断有人临阵投奉，但郭军还是相继击溃了张作相、汲金纯、张学良的守卫部队并于12月8日进占锦州，此时继续进军并攻下沈阳已是指日可待。
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可惜的是，由于进兵速度过快，加上后勤等方面原因，郭军已经疲惫不堪，郭松龄也只好命令部队在锦州休整三天。由于郭军未能猛追穷寇，以至于奉军得到宝贵的喘息时间，而吉林等方面的援军此时也源源不断的开到，这对郭松龄是极其不利的。
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