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叶名琛，字昆臣，湖北汉阳人，生于1809年，其家道殷实，祖父中过进士，父亲中过举人，官宦家庭的出身。作为家中长子，叶名琛从小即在父祖的熏陶下攻读举业，未及弱冠已中秀才，16岁那年列名乡试副榜（中副榜不算举人，但连中两次即享受举人待遇并可入京会试），10年后，叶名琛高中进士并入翰林院，散馆后授编修之职。
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对那些久困于场屋的人来说，叶名琛的仕途不仅仅是“顺利”而简直就是“青云直上”：1838年，京察一等，外放山西兴安知府；次年升雁平道；1840年，放江西盐法道（肥差）；1842年初，升云南按察使；年底因在江西水灾中防堵捐资出力而超擢湖南布政使（仅次于巡抚），年仅33岁；1843年，调为甘肃布政使；次年母去世而丁忧，期满后补广东布政使（1846年）；次年擢升为广东巡抚，年仅38岁。从进士登科到一品大员，叶名琛仅用了12年的时间，期间还包括了丁忧守制的27 个月，这在当时的官场上无疑是个奇迹。
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叶名琛入职广东时正值多事之秋，当时鸦片战争虽已结束，但广州仍为中西方冲突的焦点地带。按《南京条约》的规定，广州、宁波、福州、厦门、上海五地开为通商口岸，但与其他四城不同的是，广州仍不允许英国（及他国）商人入城贸易，究其原因，系在鸦片战争前广州城外即设有“十三行”作为指定贸易地点，“夷人不得入城”已被当地士绅倡为固有之传统。1846年8月，两名英国人因强行入城而遭到市人的围观继而殴打，结果一死一逃，酿成国际事件。次年2月，英国兵舰开进省河并炮轰沿途炮台，当时的两广总督耆英在压力下被迫宣布开放广州城，但缓期两年执行。
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两年后，耆英调职北京，但英国人并未忘记此前的入城之约，他们随后要求新任两广总督徐广缙履行承诺，允许英商入城贸易。徐广缙对于前任的软弱颇不以为然，他在谈判失败后即募集乡勇团练十万人，以“民气”相抵制。据英国海军司令柯利尔的报告，成千上万的农村武装进入广州城，“戈矛耀路，锣鼓震天”，几乎重演了当年三元里“荷锄农夫，操戈御敌”的架势。在徐广缙的强硬姿态及“人民战争”的威慑下，英国人知难而退。
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在“反入城”斗争中，徐广缙与时任广东巡抚的叶名琛通力合作，配合默契，最终取得了胜利。道光皇帝对此大为赞赏，特下诏曰：“洋务之兴，将十年矣。沿海扰累，糜饷劳师……昨英酋复申入城之请，徐广缙等悉心措理，动合机宜。入城议寝，依旧通商。不折一兵，不发一矢，中外绥靖，可以久安，实深嘉悦！”
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诏书中，道光皇帝对洋人“不胜其烦”的心理表露无遗，在他看来，对外通商“扰累”不堪，但关闭国门拒其千里之外，外人又借机寻衅，届时“糜饷劳师”，“濒海居民或遭蹂躏”，所以只能“隐忍待之”，加以“绥靖”，所幸徐广缙、叶名琛应付有方，“不折一兵，不发一矢”，在低成本、低风险的前提下，顺利解决了这一争端。高兴之余，道光皇帝下令封赏徐广缙为一等子爵，叶名琛为一等男爵。汉人封爵，特别是文官封爵，这在清朝历史上是极其难得的恩遇了。消息传来，广州士绅也为总督及巡抚大人搭起了六座宏伟的彩牌楼，以彰其劳，以庆其功。
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第二年，那位勤俭节约了一辈子的道光皇帝驾鹤西去，清朝的好日子也似乎已到头。次年，太平军兵起广西，烽火燃遍江山南北，新任皇帝咸丰焦头烂额，应对无方，局势日坏一日。此时叶名琛的日子倒还算不错，因其上司徐广缙被命为钦差大臣北上追击太平军，叶于1852年升任为两广总督。
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《南京条约》后，两广总督被赋予一项外交职责，即兼管五口通商事务，整个清王朝的外事均交由其负责，所有涉及洋人洋务的交涉均需通过两广总督先行接待办理。叶名琛上任不久即遇到了麻烦事，英国指派的驻华公使包令给他发来一份照会，声称中英双方应按《南京条约》的规定在12年后再行修约，而到期时间为1854年。
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叶名琛对此惊诧莫名，考虑再三后还是指定了广州城外仁信栈房作为会面地点，但包令的照会本有“入城”谈判的含义，因而对城外会面的安排并不满意。随后，包令离开广东，他在与同样提出修约要求的美国公使麦莲于上海会合后，又一起访问了江苏巡抚吉尔杭阿，但他们得到的答复是：“修约”问题应南下与两广总督商议。
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在交涉无果的情况下，“亚罗号”事件爆发了。“亚罗号”是一艘毫不起眼的小商船，船主和水手都是中国人，但它曾在英国殖民者管辖下的香港注册过，由此引发了争端。“亚罗号”曾被海盗掳获过，尔后与这些汪洋大盗们产生了不可告人的秘密关系。1856年10月8日，广东水师以缉拿海盗的名义登上这艘神秘之船并当场扣押了两名海盗及另外十名有嫌疑的船员，但这一正常的公务活动遭到了英国驻广州领事馆代理领事巴夏礼的强烈抗议，理由是清方在执法时无视船方的抗辩而悍然扯下了船上悬挂的英国国旗，此举对“神圣而不可侵犯”的大英帝国构成了“极大的侮辱”。
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历史的有意思就在于，“亚罗号”被缉拿时，它的登记恰好已过期，而船上所谓的“英国旗”其实根本就不存在，因当时船上只有信号旗，如果英方说的“扯旗”举动确实存在的话，那“被侮辱”的也只是信号旗。如果说“亚罗号”非要与英国扯上关系的话，那就是它的船长肯尼迪是个货真价实的英国人，正是他回到广州后向巴夏礼绘声绘色的描述了当时的恼人场景。
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作为英国的驻华领事，巴夏礼的确有责任去保护他的同胞肯尼迪船长，但就“亚罗号”而言，它的船主与船属国均与英国没有直接联系，因而巴夏礼的抗议更像是一种“无礼闹三分”的莫名之举。当然，“亚罗号”与肯尼迪船长并不是巴夏礼的关注焦点，他的真实用意是要借此来推动“入城与修约”这盘更大的棋局。在叶名琛已释放了12名嫌犯的情况下，英国舰队仍于10月14日掳去中方一艘官船作为报复；一周后，英军又在司令西马糜厘的率领下攻击珠江两岸的炮台。至此，“第二次鸦片战争”爆发。
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英国人选择的进攻时机对叶名琛来说是极其要命的，因他当时无兵可派——他的兵力都在广东与江西、福建交界的边境上防备或与举义的农民军交战，而且他也没有钱——库银早已被太平军所引发的内战中消耗殆尽。在逆江而上的英国舰队面前，广州也无险可守，说它是个不设防城市，并不过分。
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在英国人汹汹气势下，叶名琛的表现还算镇定。当英国舰队越过虎门并炮轰广州东郊炮台时，正在监阅武秀才们乡试比武的叶名琛不为所动，他交代属下官员：“必无事，日暮自走耳。但省河所有之红单船及巡船，可传谕收旗帜，敌船入内，不可放炮还击”；次日，英军攻占省城对岸炮台，叶名琛仍旧照常阅看武乡试的马箭比武，其属官被英国人的隆隆炮声中吓得心惊肉跳，只好托词“风大，难马射”，请求早点收围，叶名琛这才回到督署。
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在无兵无饷的窘迫境地下，叶名琛只有一个办法对付英国人：关闭粤海关，停止中外贸易。次日，英军即炮击广州，炮弹射入督署，吓得衙役师爷们四处逃窜，唯独叶名琛端坐二堂，处之泰然。作为反击，叶名琛再次祭出“人民战争”的法宝，他通告全城，号召军民们对侵略军“格杀勿论”，并宣布杀敌一名“赏银三十大元”。在如此紧张的气氛中，叶名琛还不忘幽默一把，他还给美、法等国领事发去照会，宣布“无暇保护贵国民人”，如果战争中有所损失，“惟向英国巴领事官是问，勒令伊赔偿也”。
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在叶名琛的主力部队远离广州城时，英国军队的突袭是易见成效的。叶名琛临时招募的壮勇，其使用的武器是如此窳劣的火药枪、大刀长矛乃至沙石等，以至于英国公使包令轻蔑的嘲讽道：“以野蛮时代的武器与兵法，同当今倡明的科学所发明的各种武器及首屈一指的海陆作战战略相抗争，其结果只有一个”。包令没有说结果是什么，但言及于此，何待明说。
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英国军舰在炮击广州时，没有哪怕是一颗炮弹的回击，只有在英军侵入广州城时，清军士兵才有机会反击并杀死了128名侵略者。
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广州城破后，叶名琛以前往文庙拈香的借口避居旧城巡抚衙门，总督衙署则被英国人占领。好在英军兵力有限，他们并没有统治全城的能力，在广州乡勇的袭扰下，英军撤出广州，退往虎门等待后援部队。而这时，印度发生大起义，后援部队被中途调走，叶名琛顺利收复了广州，恢复了之前的统治。
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在英国人的打击下，叶名琛看起来十分的窝囊，简直就是“不抵抗主义”的鼻祖，但事实上，他并不是一个软弱的人。1852年，时为广东巡抚的叶名琛一举击溃由凌十八统率的农民军，迫使正徘徊在湘粤桂边境的洪秀全太平军全力北进而不再觊觎两广基地。太平军北上后，两广境内又现“洪兵”举义，几成失控之局，在叶名琛的苦心经营下，这才得以力挽颓势。在镇压“洪兵”起义时，已升任为两广总督的叶名琛毫不手软，广州刑场上“无首之尸，纵横遍地”，“地上之土吸血既饱，皆作赭色”，在最厉害时，叶名琛亲自勾决犯人，最多的一天要杀近千人，而平时也“有八百名被捕的叛乱者在刑场被斩首”；“如果一天只有三百到四百人被处决，就认为是很少了”。
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刚从美国回来的容闳在回忆录中写道，“天啊！这是一种什么景象！血流遍地，街道两旁，无首的尸身堆积如山，等待掩埋，但却并没有任何准备清除的迹象……土地已完全被血水渗透，散发出污秽恶臭的气味，以致周围两千码左右，都被笼罩在这种传播瘟疫的浊气之下”。成千上万颗的人头染红了叶名琛的红顶子，他甚至获得了体仁阁大学士的封赏。
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印度起义被平之后，叶名琛的好日子也到头了。1857 年9 月下旬，英国专使额尔金来到香港，在他的背后，除了实力强大的英军外，还有因“马神甫事件”而纠结而来的法军。在与法美两国协调后，额尔金给叶名琛送来照会，其中简洁了当的提出了三项要求：入城、赔款、修约，限十日内答复。
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英法联军的剑拔弩张令广州全城震动，但叶名琛仍认为其为虚张声势：“彼无能为也，第作战势来吓我耳。张同云在彼中，动作我先知之，彼穷蹙甚矣。”有人请求“往敌船一探，或可转圜”，叶名琛即怒斥：“如有官绅士庶敢赴洋船议事者，我即指名奏参”。
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司马懿曾说，“军事大要有五：能战当战，不能战当守，不能守当走；馀二事，但有降与死耳。”1857年12 月28 日，英法联军大举进攻，炮弹再度射入督署，叶名琛依旧镇定，还在从容的捡拾文件，有人劝他赶紧避走，他且安慰说，“只有此一阵，过去便无事”。次日，英法联军破城涌入，广州将军穆克德纳及广东巡抚柏贵甩开叶名琛与侵略者媾和，而叶名琛仍旧避居旧城。直到一周后，也就是1858年的1 月5 日，他终于被忍无可忍的英军抓走了。
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叶名琛被俘后，当时有一联讽刺说：“霜降风高，天下难容老叶；宵雨暗入，人家争怨初春”。“老叶”、“初春”，指的是叶名琛的父叶志铣（字初春）。据说，叶名琛在总督衙门里为父亲建了一个“长春仙馆”，里面祭祀吕洞宾、李太白二仙，一切军机进止都取决于占语，譬如他曾告诉属官“过十五日即无事”，就是两个大仙告知的。因此，当时又有民谣曰：“叶中堂，告官吏，十五日，必无事。十三洋炮打城惊，十四城破炮无声，十五无事卦不灵。洋炮打城破，中堂仙馆坐；忽然双泪垂，两大仙误我。”
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叶名琛之父或许有占卦请神之爱好，但老先生毕竟是翰林出身，非一般的冬烘腐儒之迂愚可比。因此，叶名琛的镇定其实是另有原因。据叶名琛的自述，他曾派了不少探子到香港，这些人为他提供大量的所谓“情报”，而对于这个经营多年的谍报系统，叶名琛颇为自得：“我合数十处报单互证，然后得其端绪”，但真实的情况是，这些本职为商人的探子们不过是将香港公开出版的一些新闻作为情报来源，而其中还有一大部分是有意无意的曲解，譬如叶名琛分析完情报后一直以为英法联军只是为“入城”，实则差之千里。
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