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梁仲善率先领五千兵马杀入后金阵中。侯世禄和姜弼则领五千兵马在后接应。后金骑兵围住梁仲善厮杀，却把侯世禄、姜弼截在后面。
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侯世禄、姜弼二将率军连续发起数次冲锋，均被后金兵杀回，正彷徨无计间，反被后金兵的反冲锋乱了阵脚，明军一声惊呼，四散奔逃。阵后的袁应泰弹压不住，只得罢战收兵。
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当夜，兵宿辽阳城外，袁应泰查点兵马，竟已损失一万余人。
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第二天，后金兵没有直接进攻，而是绕过了袁应泰的军营，到了辽阳城西，打开城西大闸，泄干护城河的水，又分兵去堵城东的明军。
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明军察觉到后金军的意图，纷纷杀向城西，排列出三层枪炮，猛烈射击，以阻止后金兵“囊土运石，壅遏水口”。（《清太祖武皇帝实录》）
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后金掘闸受阻，有快骑飞报努尔哈赤说：“掘闸口比较困难，倒是夺桥容易些。”（原文见《清太祖武皇帝实录》）
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努尔哈赤于是命诸将：“桥可夺，试夺之，若得，亟来告吾，当进攻此门。”（语见《清太祖武皇帝实录》）
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护城河的吊桥是明军的重点保护对象，看着后金军蜂拥而至，城上的诸如火箭、火炮、火罐之类的各种各样的火器纷纷投掷而下，后金军死伤惨重。
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有部分后金兵将胆怯了，努尔哈赤大怒，厉声喝道：“一步退时，我已死矣。 你等须先杀我，后退去”（《清太祖武皇帝实录》），一马当先，亲自带头冲锋。
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在努尔哈赤身先士卒的影响下，后金兵豪气大增，纷纷推着楯车冒死前进，前仆后继，从卯时（早晨五点到七点）战到申时（下午三点到五点），战斗正酣，突然城西门处，明军火药起火，西城守军慌乱，八旗兵趁机夺取了武靖门桥，分头攻击扼守在壕沟边上的明兵，这些明兵散走，藏身于屋垣之间，举炮发矢，连绵不绝，城上的明军也施放火箭、掷火罐协同抗击。城外的后金兵奋勇冲突，竖起云梯疯狂登城，很快就夺下了城西一带。
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那边护城河的水泄得差不多了，掘濠的后金兵也一呼而上，汹涌攻城。
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袁应泰引军来战，后军的骑军蜂拥而上，袁应泰的军队一下子就被冲散了，望城奔走，被杀死、溺死者无数，其中，明总兵梁仲善、朱万良均战死在乱军之中。
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袁应泰无奈，只好退入城中，与巡按御史张铨等人分别到各个城门督战固守。
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按察使司的高出、牛维曜、胡嘉栋及督饷郎中傅国等人却逾城逃遁，城内军民得知，惶恐不安。
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三月二十一日，后金兵攻城更急，袁应泰督促诸军列盾大战，又遭击败。
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薄暮，谯楼起火，后金兵从小西门入城，城中大乱，蒙古降人和一些汉奸为先导，引后金军杀向各个要地。
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袁应泰坐在城北镇远楼上，情知大势已去，流着泪对张铨说：“公无守城责，宜急去，吾死于此。”（《明季北略》）
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说完，望阙拜疏，哭叫道：“臣至辽见人心不固，不可以守，是以有死辽葬辽之誓，今果陷，臣力竭而死，望皇上收拾人心为恢复计。”（《明季北略》）然后佩着尚方宝剑和官印自缢而死。妇弟姚居秀也追随他而去。仆人唐世明抱着尸体大哭，纵火焚楼而死。
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张铨离开了城楼，并没有逃走，而是继续指挥士兵进行巷战，力尽被俘。
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努尔哈赤诱以高官厚禄，要招降他，张铨拒，大义凛然道：“我身为天子大臣，岂能屈膝！”（《明季北略》）
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后金将士亮刀威逼，张铨以颈迎刃。
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遇上这样不怕死的人努尔哈赤也没辙了，于是问送他回朝如何，张铨慨然道：“力不能杀贼，无颜求旧！”（《明季北略》）
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努尔哈赤只好挥挥手，命人将之缢死。
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