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张昱在枢密院只工作了一年多，即被调到北部边疆带兵去了。恰巧宰相王旦病退，王钦若接替他的职务，当上了宰相，空出了枢密使的位置。这样一来，枢密院就只剩下了曹利用与任中正两人。
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公元1017年九月，朝廷任命马知节为知枢密院事，全面主持枢密院的工作；任命曹利用、任中正、周起为同知院事。知枢密院事理论上等于枢密使，可实际却比枢密使低一格，朝廷有这样的任命，是因为马知节资历不足，且武将出身——枢密使一职朝廷一般不轻易授给军人。
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任命马知节主管枢密院，也有平衡宰相王钦若权力的意思，因为马知节是寇准的支持者，王钦若对头之一。
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马知节这员壮志不已的战将，此时也老了，现年已经六十三岁，而且健康状况欠佳。他在任仅半年多时间，就因疾病缠身，请求辞职休养。皇帝见他病体瘦弱，答应了他的请求，免去原职，改授彰德军留守。彰德军留守是个纯荣誉职务，他实际上不用去上班，只需留在京师养病即可。
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就在马知节病退一个多月后，曹利用媳妇熬成婆，接到朝廷的诏书，被正式任命为知枢密院事。
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此时的曹利用已经熟悉了业务与人事，正变得越来越自信。可是，一年后，他爽不起来了。
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公元1019年六月，寇准回来了；王钦若下课，被贬为太子太保，下放到了杭州。
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与寇准一同回来的还有丁谓，两人一个被任命为宰相，一个被任命为副相。曹利用的两个副手周起与任中正，一个是寇准好朋友，一个是丁谓的铁哥们。
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开始时，丁谓对寇准很恭敬，曹利用对寇准也很恭敬，寇准不把枢密院里的三个长官当外人，所以相处起来比较随便。可正是这种随便的态度，惹起了怨恨。
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对于曹利用，寇准向来视他为小字辈，当年同在枢密院共事时，每当商量问题有争论，寇准即说：“你是个大兵，其中的道理怎么能懂！”那时，曹利用还很嫩，所以虽然不痛快，倒也没有多大的芥蒂。
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可是现在的曹利用已经不是过去的曹利用了，他现在是枢密院的主官，又在那里修炼了数年，他已经有了自己的见解与主张。
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按道理，枢密院与中书门下是两个并行的机构，一个主兵，一个主政，两个人一起讨论问题的机会不是很多；可是寇准这人手宽，处理两府之间的往来业务时又霸道，所以有些问题曹利用不能不与他商量。而且曹利用的两个副手周起与任中正，听寇准与丁谓的话多于听曹利用的话，所以曹利用颇为纠结。
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而更令曹利用难堪的是，寇准对他的态度依旧没有改变，动不动就训斥他，完全不把他当盘菜，这让曹利用非常气愤，怀恨在心。
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丁谓后来说过这样一件事。有一次，朝廷聚餐，寇准劝曹利用喝酒，曹利用只是沾了一下嘴唇，死活不肯多喝，寇准生气了，呵斥说：“你竟敢不喝？简直不是个丈夫！”曹利用本来就受够了，闻言恼怒，顶撞寇准：“皇上委我重任，你却说我不是丈夫，明天到皇上那儿说理去！”
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可是，顶撞归顶撞，曹利用毕竟势力太小，不敢与寇准公开叫板，所以只能忍气吞声，暗暗地想找机会报复。
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这年十二月，朝廷任命副相丁谓兼枢密使，同时把曹利用也提升为枢密使。这样一来，丁、曹两人交往的机会就多了起来，曹利用慢慢了解到，丁谓虽然表面上对寇准恭敬，实际上与自己一样，也对他非常地仇恨。
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两人既把这层纸捅破，遂开始秘密合谋，准备想办法对付寇准。
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两人首先想到的是寻找盟友，以增强己方的力量。他们循着“对手的敌手就是朋友”这一原则搜寻，很快就想到了一个人。这个人是寇准的老对头，他不仅与寇准个性不合，政治理念基本相左，而且位高权重，现任兵部尚书，名字唤冯拯。
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冯拯本年已过花甲，他从年轻时就与寇准相互讨厌，两人多次发生公开冲突，为此寇准的追随者也不喜欢他。有一次皇帝感到奇怪，问宰相王旦说：“冯拯坚持到闲郡就职，是什么原因啊？”王旦老实地回答：“这事与马知节有关，他曾经讽刺冯拯热衷富贵，一心想当个节度使。冯拯怕被马知节言中，所以不敢要求去大郡。”
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可是，冯拯虽然与寇准不和，与王钦若关系较好，却也不算王钦若一条线上的人，他很爱惜自己的羽毛，跟朝中的各种势力都保持着一定的距离。有一次林特去他家拜访，他有意不见，派人告诉林特，若有事就到中书门下的办公室谈。林特去了中书门下，他又派堂吏告诉他：“你如果有公事，何不自己上奏朝廷？”他等于明白地告诉林特：我不愿与你私交。
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这次丁谓、曹利用拉他一同对付寇准，他原则上支持，但不想走到前面，只愿在幕后援手。
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丁谓、曹利用尽管与冯拯接上了关系，可是他们自忖己方的力量与寇准相比，差距依旧很大。正当他们苦恼之时，翰林学士钱惟演找到了他们。
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钱惟演尽管文士一个，可他的背后是刘皇后，他们也急于寻找政治盟友，以合力对付寇准。
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钱惟演的出现，让丁谓与曹利用非常欣喜，他们明白傍上了大树，不仅对付寇准不再成问题，而且他们未来的政治利益也有了可靠的保障。其实，钱惟演的感受也与他们相似，他也为找到丁、曹二人兴奋，为了加强双方的同盟关系，他主动提出愿与丁谓结成姻亲。
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至此，一场惊心动魄的政治斗争慢慢拉开了序幕。
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