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仁宗皇祐元年（1049），侬智高出兵占据安德州，宣布脱离交趾统治，建立“南天国”。侬智高上表大宋朝廷，请求归顺，但是大宋朝廷抱着“多一事不如少一事”的心态，拒绝其要求。这位南天一霸索性广招亡命之徒，于1053年率五千精兵，攻破邕州，改国号为“大南国”，自称“仁惠皇帝”，之后连续占领横州、贵州、藤州、梧州、封州等，一路向东，直逼广州城。侬智高围困广州五十七日不克，遂解围攻破昭州。一时间，南方局势恶化，大宋帝国又一次面临严重的外患。
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在这个时候，已经升任枢密副使的狄青自告奋勇，他上书皇帝说：“臣起自行伍，非战伐无以报国，愿得蕃落骑数百，益以禁军，羁贼首致阙下。”仁宗皇帝任命狄青为荆湖南北路宣抚使，讨伐侬智高。
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狄青抵达前线后，发现情况非常糟糕。
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起初驻扎在南方的宋军对侬智高多抱有轻视之心，正因为轻敌，故而损兵折将。狄青下令，所有将领不得轻举妄动，等待他统一部署。可是有人急于立功，对统帅的命令置若罔闻。陈曙擅自发兵八千出战，大败而还。狄青毫不客气地将陈曙斩首示众，所有人无不大惊失色。
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侬智高发现新来的宋军统帅按兵不动，不由得讥笑大宋帝国的将军都是些贪生怕死之辈罢了，等了十来日没发现动静，稍有松懈。岂料狄青正是故意迷惑敌人，在敌人松懈之时，正是他进击之日。静如处子，动如脱兔，这正是狄青的作兵风格。宋军急行军一昼夜，一举越过天险昆仑关，出其不意地出现在邕州东北的归仁铺（广西南宁东北）。侬智高紧忙出动大军应战，狄青正面以步兵接敌，将蕃落骑兵作为奇兵，在战斗关键时刻投入作战，从左、右两翼包抄，侬智高大败，是役损失数千人。
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吃了败仗后，侬智高退回邕州城内。狄青紧追不舍，推进五十余里，侬智高精锐尽失，自知不是狄青对手，遂纵火烧了邕州城，在夜色的掩护下，仓惶出逃。收复邕州城后，宋军缴获了侬智高留下的金帛巨万，并且发现了一具尸体，身着金龙袍。当时有些将领认为这是侬智高的尸体，打算向朝廷邀功。狄青答道：“安知这不是侬智高的诡计呢？我不敢在没确认的情况下，向朝廷假报邀功。”
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狄青的判断是对的。据史料所记，侬智高的确没有死，他逃到了大理（今云南），不过其政治生涯从此画上句号。
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狄青平定侬智高之役，其规模是比不上宋辽战争或宋夏战争。然而侬智高凭借广源州区区一块地盘与数千蛮兵，居然能蹂躏两广，从邕州一路杀到广州，可见宋朝国防力量之孱弱。这次胜利对兵事不振的大宋帝国来说，仍然算是注了一针强心剂。自太宗皇帝后的两百多年，大宋帝国在对外战争上胜少败多，弱势明显，狄青的胜利，对朝廷乃是莫大的慰藉。也正因为如此，狄青成为帝国的英雄，他一路高升，直至升任枢密使，成为帝国的顶梁柱。
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狄青的人生就是一部奋斗的励志书。他出身低微，早年因为当兵，在额头上有刺字（宋募兵时多有刺字），后来成为国家重臣，刺的字还在。皇帝看不过去，亲赐药水让他把刺字除掉。狄青用手指着刺字对皇帝说：“陛下乃是以战功提拔微臣，而不是问臣的出身门第。臣之所以有今日，正是从此刺字当兵开始。臣想保留此刺字，以劝勉诸兵士能留在军队中，请恕臣不奉诏之罪。”也就是说，狄青留着额头上的刺字，就是要给普通士兵树立榜样，只要肯奋斗，就有出人头地的机会。
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在仁宗时代，狄青是最负盛名的将领，他的故事后来也同样被改编为小说，广为流传。狄青与汉代名将卫青颇有类似之处，两人均出身低微，后来均成为军界的一号人物。只是卫青崛起还沾了外戚的光，而狄青则完全是靠自己的奋斗。俩人的性格也有共同点，缜密而寡言，沉勇而有大略，居于高位时不忘卑微，始终怀着戒慎之心。在行军作战上，狄青与卫青一样，用兵上深谋远虑，审时度势，耐心等待最佳战机，不战则已，战则必胜。所不同的，卫青生于汉朝最强盛的时代，狄青所处的宋朝则相对孱弱，故而他虽有不世之才，终究未能取得卫青那么伟大的业绩。
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宋朝原来是这样：历史中国·960-1279 二三 熙宁变法（上）
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在宋朝三百多年的历史里，宋仁宗在位时间长达四十一年。他算得上是一位好皇帝，正是由于他的宽厚仁政，才涌现出像包拯这样刚正不阿的文臣，以及像狄青这样从士兵到统帅的武将。可是仁宗皇帝缺乏开拓进取的雄心，整个大宋政坛暮气沉沉，特别是“庆历新政”失败后，党争纷起，朝廷弊政日益显现。
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公元1063年，宋仁宗去世后，宋英宗继位。英宗在位时间仅仅四年，属于典型的过渡型政权。此时大宋帝国表面上风平浪静，实际上已是危机重重。帝国的危机可以简要地归结为两个方面：其一是财政危机；其二是军事力量薄弱。
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有些人会感到奇怪，既然天下太平，为什么帝国会出现严重的财政危机呢？这里面原因很多，最重要的是制度上的种种缺陷所致。“冗兵”“冗官”“冗禄”是造成财政亏空的三大原因。
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在宋太祖时，帝国军队（包括中央禁军及地方厢军）数量是37万人；到了宋英宗时，军队猛增到了116万人，每年光军费的支出，就占财政总收入的一半以上。不仅兵员多，官吏也多。在宋真宗时，帝国官吏人数是1万多人，到了宋英宗时，已经达到2.4万人，几乎翻了一倍。宋朝以高薪养廉，每年官俸都是一笔沉重的负担。
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除此之外，朝廷还会发放许多额外的“冗禄”，比如高官在退休后还有发放“祠禄”，对于其后代还有“荫俸”等，以示皇恩浩荡。只是随着官吏数量以及“恩荫”人数的不断增多，这笔开销几乎成了无底洞。我们不要忘了，帝国为了维持与辽、西夏的和平，每年还提供大量的“岁币”，这也是极大的开销。以上种种原因，造成帝国表面风光，实际上财政已是捉襟见肘。
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再来说说大宋的军事力量。
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光从数量上看，英宗时代116万的常备军，放在今天也算是庞大的武装。可是大宋军事上的孱弱，在仁宗时代就尽现无遗了。且不说与西夏交锋时完全处于下风，就连西南算不上强大的侬智高，凭着数千兵力就可蹂躏两广，一路向东打到广州城下。这么多的军队干什么用呢？
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宋朝在军事上积弱，是有历史原因的。
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当年宋太祖陈桥兵变篡取政权后，吸取唐末以来藩镇势力强大、中央政权脆弱的经验，采取“强干弱枝”的政策，把兵权收集于中央，大大削弱地方兵权，建立起“内重外轻”的军事制度。在宋初统一中国的战争中，这种军事制度的弊端尚未明显体现，当时用于扫平诸雄的主要力量，都是中央的禁军。
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自“澶渊之盟”后，帝国进入长期和平时期，这种军事制度的弊端显露无遗。全国主要军事力量都集中于中央，那么边防怎么办呢？于是朝廷采取了一种轮戍的办法，中央禁军轮流到边疆戍兵。边疆将领没有一支固定的军队，军队没有固定的指挥官，“兵无常帅，帅无常师”，将领与士兵长期严重脱节，士兵的训练水平很低。遇到边疆有战事时，匆匆派中央军前往，结果士兵既不熟悉敌情，也不熟悉地形，也不熟悉将领，战斗力自然十分低下。
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朝廷积贫，国家积弱。
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帝国已经到了非改革不可的地步。
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