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在宇文泰手下，也潜伏着一个“当代司马错”，就是大将军尉迟迥。尉迟迥是鲜卑人，字薄居罗，他的身份非常显赫，尉迟迥的舅舅是宇文泰，岳父是魏文帝元宝炬，双重帝婿。
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西魏废帝二年（公元553年）三月，宇文泰召集高层开会，商议是否攻蜀。大多数与会者表示反对，纷纷在座中发难，宇文泰一脸铁青。宇文泰本人是坚决攻蜀的，在座的高层中，唯一支持宇文泰的，就是他的外甥尉迟迥。
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尉迟迥针对反对派的责难，进行了驳斥：“诸公言必称蜀兵马盛，岂不知，此时萧纪和萧绎已经彻底翻脸，萧纪率蜀中精锐沿江东下，蜀中空虚，王师如风雨直下，一战而得之。”宇文泰对尉迟迥的回答非常满意，并问尉迟迥具体的用兵方略。
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尉迟迥提出的战略是偷袭，具体一点就是：“蜀人倚仗多山之地利，不相信我们会做第二个邓艾。我们可以出精甲锐骑，不分昼夜，倍道兼行。蜀中已无重兵，蜀人闻我至，必丧胆屈降。”
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宇文泰大笑。尉迟迥所言，就是宇文泰想说的。既然尉迟迥这么支持自己，宇文泰决定把攻蜀的首功交给尉迟迥，让那帮说闲话不腰疼的大爷们干瞪眼。
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宇文泰令下：尉迟迥为南征军主帅，督六部南下。六部分别是：元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升，合计总兵力两万两千人，其中步兵一万两千人，骑兵一万人。兵员虽然不多，但对付内部空虚无强兵的西川，这些人足够了。
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既然是偷袭，就要先取西川的政治经济文化中心成都，只要拿下成都，端掉萧纪的根据地，基本可以宣告战争结束。魏军的南下线路是：从长安出发，沿渭河南岸西行，抵达大散关，折头向南，趋固道、走白马关、直插晋寿，然后进攻成都北边的第一个险隘重镇——剑阁（今四川剑门关），这是所有从关中入蜀路线中最近的。
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魏军此次南下，可以说根本没有像样的对手，上次被达奚武暴打的潼州刺史杨乾运勉强算是个人物。但就是这个杨乾运，因为对萧纪让他当小小的潼州刺史不满，被侄子杨略说动了，暗中和宇文泰眉来眼去。表面上，杨乾运吃大梁的俸禄，实际上早就从宇文泰那里领工资了，宇文泰允诺，等杨乾运正式归队后，就封他为梁州刺史。
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坐镇剑阁的正是杨略，这仗还怎么打？
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魏军先锋部队侯吕陵始所部刚到剑阁，杨略就让出剑阁关，带着两千弟兄大幅后撤至安州（今四川剑阁）。驻守安州的乐广是杨乾运的心腹，问题越来越简单，乐广随后打开城门，热烈欢迎大魏王师。
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尉迟迥一定庆幸自己当初坚决要求伐蜀，现在占了一个大便宜。他哪里是在打仗？分明是在和平接收。四月十三日，尉迟迥的主力部队抵达潼州，也就是现在的四川绵阳，即三国时著名的涪关。“西魏潼州刺史”杨乾运带着弟兄们载歌载舞地把尉迟迥迎到城中，热烈慰问南下的西魏军将士们。
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潼州是成都以北地位最为重要的军事据点，可以说拿下潼州后，西魏军进入成都只是一个时间问题。尉迟迥留下一部分人马驻守潼州，确保与关中西部的联络通畅，自己率魏军主力以极限的速度向成都方向挺进。
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由于蜀军主力都被萧纪带走了，成都的兵员满打满算也不超过一万人，而且多是二线兵力。西魏军很快就杀到了成都城下，一万步兵并不算多，但西魏还有一万骑兵，这些骑兵的作用显然不是攻城，而是对付随时增援成都的蜀军援兵。
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听说宇文泰偷袭成都，还在咬牙切齿要和七哥萧绎一决胜负的萧纪惊出了一身冷汗。萧纪出兵东下，是打着消灭反贼侯景的旗号，但此时侯景已经彻底完蛋了，萧纪也没什么合适的理由赖在东边了。加上西魏军南下成都，蜀军将领认为应该撤军回成都，保住根据地才是良策。
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萧纪眼馋江东的繁华，如果现在撤军，以后也许就没机会拿下江东了。萧纪对此次西魏军南下抱有一种侥幸心理，他赌尉迟迥攻城不下，自行撤军。萧纪不顾大多数人的反对，继续东进，只是派前南梁州刺史谯淹率一部分兵力火速驰援成都。谯淹的人马应该不是很多，西魏军仅出动了元珍和乙弗亚一支轻骑兵，就异常轻松的打败了这支梁军，谯淹投降。
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此时距离西魏军围困成都已经过去了五十多天，萧纪东征时，几乎带走了成都所有的粮食储备，现在的成都“仓库空竭”，蜀军吃不饱饭，哪还有什么战斗力？驻守成都的梁益州刺史萧捴几次率军出兵找尉迟迥练摊，都被打败。
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萧捴实在坚持不下去了，于西魏废帝二年（公元553年）八月初八日，萧捴带着成都文武官员，来到尉迟迥的大营，举行了投降仪式。自从公元374年，前秦军占领成都以来，尉迟迥所率领的西魏军是第一支进入成都的北方军队。南朝政权在西川长达一百八十年的统治，在这一天正式划上句号。
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鲜卑人成为西川的新任统治者，但他们骨子里的好杀性格，在孝文汉化后，再一次显露出来。宇文泰、达奚武等人渴望屠城报复，以及入蜀后，西魏军将领打算拒绝萧捴的投降，可以证明这一点。
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尉迟迥也是鲜卑人，不过他懂得民心的重要性。虽然他按鲜卑旧例，把奴婢以及财物都分配了有功诸将，但他严禁部下侵民，“吏民皆复其业”。该得到的，你们都得到了的，剩下的，都是国家的。
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尉迟迥是西魏第二代军人中的佼佼者，宇文泰非常欣赏这个外甥，在攻克成都之后，宇文泰就封尉迟迥为益州刺史，全面主持西川军政。尉迟迥的权力非常大，宇文泰给外甥自剑阁以南十二州的人事任免权，让尉迟迥放开手脚，尽快稳定住益州局面。
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尉迟迥没有辜负舅舅的期望，在任益州刺史期间，尉迟迥“明赏罚，布恩威，绥缉新邦，经略未附，夷夏怀而归之。”士绅百姓并不在乎由谁来统治，只要新统治者能保证他们的基本利益不受侵犯，他们就会安心的接受统治。
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接下来，宇文泰开始走南下的第三步棋，就是攻占江陵。
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在尉迟迥进入成都之前的一个月，“大梁皇帝”萧纪就在和七哥萧绎的战争中败下阵来，不仅连江陵的城墙也没摸着，连仅有的一条老命也无偿送给七哥了。
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梁承圣二年（公元553年）七月，梁军樊猛、任约、谢答仁各部对蜀军发起了总攻，蜀军此时已经斗志涣散，老家都被鲜卑人给端掉了，谁还有心思在外作战？还有就是萧纪为人吝啬，他有许多金饼，却舍不得拿出来分给将士们。这样的铁公鸡，只有傻子才愿意为他卖命！
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是役，梁军大胜，蜀军溃不成列，仅挤在长江里淹死的蜀军就有八千多人。萧纪光棍一般的站在樊猛面前，企图用金饼收买樊猛，放他一条生路。樊猛大笑：“杀了你，金子也是我的，那留你还有什么用？”樊猛一刀下去，萧八爷呜呼毙命。
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