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当齐军看到雀鼠谷里烟尘大起，他们不知道会从里面杀出多少万强悍的西国雄兵，吓的连连后退。高纬搂着冯小怜，睡在大帐的暖榻上，帐内温暖如春，高纬还在和冯小怜吹嘘自己天下无敌……
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让人意外的是，面对三十万北齐大军，仅有一千弟兄的宇文宪根本不怕，但却吓倒了拥有数万雄师的宇文邕。《隋书·宇文忻传》：“齐后主（高纬）亲驭六军，兵势甚盛，帝（宇文邕）惮之，欲旋师。”
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宇文邕不是怕高纬，而是对扑天盖地席卷而来的北齐军队产生了怯战情绪，高纬再没用，三十万大军也不是吃素的。其实不能怪宇文邕胆小如鼠，齐军的战斗力他是知道的，清一色的百保鲜卑，高洋调教出来的军队，天下谁不闻之色变？
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宇文邕打算先让高纬一步，收兵回去，稍事休整一下再作打算。但宇文邕的撤军计划却遭到了骠骑将军宇文忻的反对，宇文忻是前大司徒宇文贵之子，自幼胆略非常，他鄙视宇文邕的怯战思想。宇文忻劝皇帝：“高纬无道，此正天以授陛下混一也！今日放过高纬，若高纬早死，齐朝再出高洋那样的疯子，我们就没机会灭齐了。齐军虽然多，但已无斗志，我军训练有素，气势正盛，怕甚么！”
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宇文邕对宇文忻的劝谏鼓掌称善，但却没听宇文忻的，下令撤军。不过《隋书·宇文忻传》却说宇文邕听了劝，率军与齐军大战，获得全胜，当误。宇文邕坏笑着想，既然你老兄如此好战，那就留来替朕挡道吧。皇帝令下：着宇文忻与宇文宪各帅数百骑兵殿后，保护周军主力顺利回撤。
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周军立刻从平阳城中撤出，顺着汾河南岸卷甲而回，自蒲津渡渡过黄河，返回长安。宇文宪和宇文忻也不想送死，在偷袭了北齐军，斩杀北齐大将贺兰豹子后，也纵马回撤，在玉壁追上了宇文邕。宇文邕一边骂五弟是个大饭桶，一边说说笑笑回家。
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留在平阳守城的是周熊州刺史梁士彦，他被宇文邕任命为大周帝国第一任晋州刺史。
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宇文邕果然用对了人！梁士彦少习兵书，性“刚果”，胆略过人。宇文邕希望梁士彦能重复三十年前韦孝宽在玉壁打赢的那场著名攻坚战，梁士彦知道这是自己扬名天下的难得机会，高纬能比得了高欢吗？
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当然不能！
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在周军撤出平阳之后不久，北齐军就如潮水般杀到了平阳城下。高纬下令攻城，百保鲜卑军架起云梢梯，呼啸着攀爬城墙，没有皇帝的命令，谁都不能后退半步，违者斩！
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齐军的战斗力不是吹出来的，好像是一伙疯狂的蝗虫，几乎啃光了地里的庄稼。齐军没日没夜的攻城，地面上万弩齐发，碎石利箭，刺破了云高风急的天空，飞向了历史的另一端。
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平阳城几乎就要坚持不下去了，齐军已经攻进外城，在内城与周军短兵相接，玩起了肉搏战，地上尸体成堆，鲜血顺着地势，流到了城外的黄土地上。远处，残阳如血，场面极为震撼。
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宇文邕临走前，留给梁士彦一万名精锐兵，但经过齐军的百般摧残，周军战死大半，而且斗志几乎丧尽。有人劝梁士彦何必为宇文邕卖命，跟着高纬不一样吃肉喝汤？梁士彦大怒，用剑指着将士们：“是男儿不惧死！今天这里就是咱爷们的墓地。你们放心，要死，我是头一个！”
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所有人泪如泉涌。
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周军的士气再次振作起来，咬牙坚持到了最后，齐军攻的累了，也暂时收兵休整。平阳有一点要比玉壁有优势，就是玉壁纯粹是一个军事堡垒，城中没有多少居民。而平阳自古就是大型城市，城中居民甚多，所以梁士彦强迫着城中百姓，无论男女，都要上城修补城墙。三天后，平阳城完好如初。
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齐军休息的差不多了，继续攻城。不过齐军已经改变了战术，不再从地面上进攻，而是改走地下，齐军中一定是有人想起了三十年那场惨烈的玉壁之战，高欢就是准备走地下通道的，只是没成功。
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试一下吧。
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齐军在平阳城外的地面上开始挖地道，具体战术和当年高欢在玉壁城下挖地道几乎如出一辙，在地道内支起木架，然后放火烧掉木架，让平阳城塌下来。梁士彦也不是吃素的，当年韦孝宽是怎么做的，现学就行。
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唯一的区别，就在于梁士彦是用城中大量的木头堵死了齐军爬上地面的通道，齐军的笑容还没有褪去，全都哭了。
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平阳攻坚战的胜负，与观战的冯小怜没有任何关系，她从来没有见过如此惨烈的战斗局面，坐在高纬的膝上拍手大笑，太好玩了！冯小怜听说平阳城西郊有块能显示圣人（不是孔子，就是孟子）头像的大石头，顿时来了兴趣，在高纬面前撒娇，要去观赏这块奇石。
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高纬也想去拜一拜这块奇石，保佑大齐国祚万年不易。不过高纬担心梁士彦使坏放箭，为了安全起见，高纬让人在城外较远的汾河上搭建了一座木桥，高纬和冯小怜骑马过桥，欢天喜地的拜完了圣人，然后如胶似漆的骑在一匹马上返回。
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晚上，高纬在大帐中临幸了冯小怜。玉体横陈，笑靥如花，呀呀细喘，香汗如雨。大战过后，高纬搂着冯小怜，称赞着小怜护驾有功，说等回到晋阳后，就册立小怜为左皇后，然后寻机踢到穆黄花，让小怜专掌后宫。冯小怜大喜，使劲了浑身媚术，把高纬折腾的死去活来。
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帐外，明月皎皎，清风如徐。
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