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曹操据兗、豫二州
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袁绍据冀、青、并三州
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公孙瓒据幽州
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吕布据徐州
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袁术据淮南
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孙策据江东
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张绣据南阳
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刘表据荆州
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刘焉据益州
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张鲁据汉中
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韩遂、马腾据涼州
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公孙度据辽东
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各军阀为了争夺土地、人民，连年攻战不休，经济文化素称发达的黄河流域生产遭受严重破坏，人民大量死亡，造成“出门无所见，白骨蔽平原”的凄惨景象。董卓徙献帝都长安时，以步骑驱使洛阳数百万人民西行，人民饥饿困顿，积尸满路。卓还放火焚烧洛阳周围二百里以内的大小建筑物，略无孑遗。李傕等破朱于中牟，“因掠陈留、颍川诸县，杀略男女，所过无复遗类”。献帝初入关时，“三辅户口尚数十万，自傕、汜相攻，天子东归后，长安城空四十余日，强者四散，羸者相食，二三年间，关中无复人迹”。徐州原来“百姓殷富，谷食甚丰，流民多归之”。不久，曹操攻徐州，“所过多所残戮”。袁绍与公孙瓒所置青州刺史田楷“连战二年，粮食并尽，士卒疲困，互掠百姓，野无青草”。袁术初到南阳，“户口尚数十百万，而不修法度，以钞略为资，奢欲无厌，百姓患之”。术后至淮南，“荒侈滋甚，后宫数百，皆服绮縠，余粱肉，而士卒冻馁，江淮间空尽，人民相食”。没有被杀被吃被饿死的人民便大量逃亡，劳动人手离开土地，更使生产荒废，饥馑频仍。
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战乱和灾荒，不只给人民带来了浩劫，就是军阀也自受其殃，连军粮都供应不上。在这种情况下，各军阀要想保证军粮供应，只有把人们重新安排在农业生产上。初平三年（192年），曹操初得兗州时，毛玠就向曹操提出“奉天子以令不臣，修耕织以蓄军资”的两项建议，为操所赞同。建安元年（196年），曹操打败了汝南、颍川黄巾何仪、刘辟、黄邵、何曼等众各数万的农民军，获得了大量劳动力和耕牛、农具，并进据许县。随后枣祗、韩浩向操建议兴办屯田，操本人亦早有“急农”与“屯田”的意望，乃募民屯田许下，得谷百万斛。于是扩大推行范围，为操扫灭群雄，提供了重要的经济基础。关于屯田的详细情况，将在后面介绍。
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（4）进攻南阳
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南阳先为袁术所占有。袁术是司空袁逢的儿子，袁绍的同父异母弟。术少时是一个骄奢任性、喜爱飞鹰走狗的浪荡公子，因为家门显赫，他稍一改变行操，便被举为孝廉，任郎中，累迁至虎贲中郎将。董卓入京，想取得袁家的支持，任术为后将军。术不肯与卓合作，奔往南阳郡鲁阳县。那时，孙坚已杀南阳太守张咨，引兵归附袁术，术得以占有南阳。南阳是刘秀发迹之地，达官贵人历代多有，境内户口百余万，财富充溢。可是袁术骄纵奢淫，贪取无厌，弄得百姓穷困，怨声载道。袁术内不能任贤，外不能辟土。他和袁绍虽是一家兄弟，仍互相猜忌，袁绍欲立刘虞为帝，以便从中操纵政柄。袁术更目无汉室，连汉帝的招牌都不屑要，只图自己很快当上皇帝。当袁绍派人把欲立刘虞为帝的意图告诉术时，术表示反对，于是兄弟不和。术结好绍的仇敌公孙瓒；绍则联合术的劲敌刘表。当时官僚豪族多归附绍，而术门前颇为冷落，术怒言：“群竖不吾从而从吾家奴乎？”术在与公孙瓒书中骂“绍非袁氏子”。术的生母是袁逢的嫡室，绍是袁逢的侍婢所生，而过继于伯父袁成。所以术瞧不起绍。绍少时行止比术检点，也较得人心，可能和他们在袁府的身份不无关系。古人说：“生而富者骄，生而贵者傲，生富贵而能不骄傲者，未之有也”。袁术就是典型的骄傲公子。初平四年（193年）初，术为刘表所逼，退出南阳，东入陈留，被曹操打败，率领余部奔往九江（郡治寿春，今安徽寿县），杀扬州刺史陈温，据有淮南。
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建安二年（197年）初，曹操引军进攻屯兵在南阳的张绣，打算除掉这个不甚强大、但却逼近许都的后顾之忧。张绣是张济的族子，196年（建安元年），张济因饥饿由弘农进入荆州，攻穰县（今河南邓县），为流矢射死，绣代领其众，与刘表合，屯于宛（今河南南阳市）。当曹操初到宛时，张绣本已举军投降，但由于操纳张济之妻，张绣既怀恨，又趁操贪色无备之际，掩袭操营。操一子一侄被杀，亲信骁将典韦战死，操本人亦中流矢。但绣军力毕竟单薄，在追击中，未能取胜，绣还保穰，继续与刘表联合。
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同年冬，曹操复进军攻张绣，攻克二县而还。
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建安三年（198年）三月，曹操又准备出兵攻绣，谋臣荀攸劝阻说：“绣与刘表相恃为强，然绣以游军仰食于表，表不能供也。势必离。不如缓军以待之，可诱而致也；若急之，其势必相救。”操不从，进兵围绣于穰。刘表果来救，军不利。
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不久，操闻袁绍将袭许，乃撤围而还，张绣率军来追。这时刘表援救张绣的军队亦已到达安众（今南阳市西南），截住操军还路，操腹背受敌。但操却说：“吾策之，到安众，破绣必矣。”及到安众，于夜间凿险为地道，先过辎重，伪装逃走，而以奇兵设伏于旁。天明，绣以为操已遁走，率领全部兵力来追，操乃纵奇兵步骑夹击，大破绣军。
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操还许，荀彧问：“前以策贼必破，何也？”操曰：“虏遏吾归师，而与吾死地战，吾是以知胜矣”。
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可是，曹操也有百虑之一失。张绣战败之后，又听取贾诩的计策，收集败卒再来追操。操果疏于防范，以精兵前行，弱兵在后，张绣取得了胜利。
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（5）占领徐州
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灵帝中平五年（188年），青、徐黄巾军复起，汉朝以陶谦为徐州刺史。谦，字恭祖，丹杨人，父曾为余姚县长，谦少好学，仕于州郡，举茂才，除卢县（今山东长清县南五十里）令。寻迁幽州刺史、参车骑将军张温军事。初平二年（191年），为徐州刺史，破走黄巾军。及李傕等挟制献帝，谦屡遣使至长安，迁徐州牧，加安东将军，封溧阳侯。当献帝兴平元年（194年）谦遭曹操痛击时，平原相刘备前来救助。谦死，徐州官吏遵谦遗嘱，拥立刘备为徐州牧。建安元年（196年），刘备遭到淮南军阀袁术的攻击，两军相持不下，寄居在徐州的吕布，乘机袭得州城下邳（今江苏邳县东）。备在徐州无处安身，至许投靠了曹操。程昱向操建议：“观刘备有雄才，而甚得众心，终不为人下，不如早图之。”操曰：“方今收英雄时也，杀一人而失天下之心，不可。”曹操这时处在强敌环伺之中，比刘备更具有危险性的人还有。曹操不杀刘备，一是显示自己宽容，有利于广泛招徕人才；二是想暂时利用刘备对付其他敌人。于是操表备为镇东将军，封宜城亭侯。并增其兵，给其粮，令东屯沛，收散兵以图吕布。
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建安三年（198年），吕布又与袁术连合，遣其将高顺、张辽击刘备，曹操遣夏侯惇往救备，为顺等所败。顺等遂破沛，虏备妻子，备单身走。操欲自往击布，诸将以为张绣、刘表在后，如东击布，后方堪虑。荀攸曰：“表、绣新破，势不敢动，布骁猛，又恃袁术，若纵横淮泗间，豪杰必应之。今乘其初叛，众心未一，往可破也。”操称善，乃引兵往击布。这时泰山屯帅臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等皆附布。操与刘备遇于梁（今河南商丘市），进至彭城（今徐州市）。
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