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刘表不仅坐失战机，而且也不能较好地处置其身后之计。他有二子，按照惯例，长子刘琦是当然的继承人，可是刘表却听信继室蔡氏的话，让少子刘琮做自己的继承人，而把刘琦外放到江夏郡做太守。刘表的部下也分成了两派：蔡氏及其弟蔡瑁等属于刘琮一派，因为他们能包围刘表，所以占绝对的优势。刘备则暗中与刘琦相结。由此可知，荆州已成各军阀觊觎的中心、矛盾的焦点。荆州究将属谁，已是必定要以战争来见分晓了。
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建安十三年（208年）七月，炎热的夏季刚一过去，曹操便亲自率领大军从邺城南下往攻荆州。曹操这次出动的军队大约有十五六万人，刘表的军队总共不到十万人。操军多为身经百战的劲旅，荆州军在“不习军事”的刘表的统率下，一向缺乏军事训练和实战经验。所以操军占绝对的优势。曹操采取了快速进攻的方针，大军经叶县（今河南叶县）、宛城，直趋樊城、襄阳，以掩敌不备，力求一举击溃荆州军的主力，或用强大兵势逼使敌人投降。
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操军出发后不久，刘表便病死了，部下拥立刘琮为荆州牧。刘表病重时，长子刘琦自江夏前来省视，被琮党遏于户外，不令他与刘表见面。表死后，刘琦打算趁奔丧的机会发兵进攻刘琮，但这时曹操大军已经压境了。
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早在官渡之战时，刘表部下大员韩嵩、刘先、蒯越等就曾劝表归附曹操，刘表没有同意。这时，在曹操大军压境的情况下，蒯越、傅巽与侨居荆州的大族王粲等人更竭力怂恿刘琮向操投降。理由是：操打着天子的旗号前来，如果抗拒，有违臣子之道，于理不顺；且以荆楚一州之地抗拒强大的操军，亦无侥幸取胜的可能；如果利用刘备去抵抗曹操，也是力量悬殊，没有胜利的希望。即使刘备能击退了曹操，他也不会甘居人下，与其受制于刘备，不如早早迎降曹操。于是刘琮决定迎操，操在到达新野时，接受了刘琮的投降。
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这时，刘备正屯驻樊城，他连操军已经南下的消息都不知道，更不用说刘琮要投降了。直到曹操到达宛城时，他才了解情况，只得匆忙往江陵退却。刘备除令关羽率领一支水军乘船数百艘沿汉水南下外，其余主力部队则由自己和诸葛亮、张飞、赵云等率领从陆路撤退。刘琮部下及荆州人跟随刘备南逃的很多，走到当阳（今湖北当阳东）时，队伍扩大到十余万人，辎重也有数千辆，因此行动很慢，一天只能行十几里。有人劝告刘备撇下大众，迅速去保据江陵。备答：“要成就大事，必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
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江陵有很多粮食和军用物资，曹操恐怕被刘备占有，于是留下辎重，轻装疾进。到襄阳时，闻备已过，就亲率精骑五千，一日一夜奔驰三百余里，终于在长坂（今湖北当阳东北）追及。备仓皇间抛弃妻子，只与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑脱身逃走。如果不是张飞在后拆断一座渡桥，险些被操军捉获。备等与从水道南下的关羽的船只会合，渡过汉水，遇江夏太守刘琦，与他一同到夏口（今武汉市南）。这时刘备的军队只有关羽水军及刘琦江夏军，总共也不到两万人，自然无法抵御操军，情势显然是危急万分。
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恰好这时，孙权已经先派鲁肃来和刘备联系。孙权听说刘表病死，也图染指荆州，故派鲁肃以吊丧为名，来荆州伺察动静。鲁肃行至夏口，闻操军已进攻荆州，便晨夜兼行，及至南郡界，又闻刘琮降操及备南逃的消息，便从捷路迎备，双方遇于当阳长阪坡。肃劝备进驻樊口（今湖北鄂州市西五里），与权并力抗操，这自然是备所迫切需要的。所以备派诸葛亮与鲁肃一同去见孙权。
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这时，孙权正驻军柴桑（今江西九江市西南），密切注视局势的发展。诸葛亮到后，见权尚在犹豫观望，就对他说：“曹操已破荆州，威震四海，英雄无所用武，故豫州遁逃至此，将军量力而处之，若能以吴越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣！”孙权反问道：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士慕仰，若水之归海，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”年方二十七岁，血气正盛的孙权，被诸葛亮这样一激，不禁勃然大怒，曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者，然豫州新败之后，安能抗此难乎？”诸葛亮怕孙权事后畏缩动摇，又详尽地给他分析了敌我情况，指出：“豫州军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人，曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强弩之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰：‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，偪兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”权听毕，大悦。可是，就在此时，权接到了曹操一封书信，说：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”显然，曹操做出这种咄咄逼人的架势，是企图迫使孙权投降，不战而取江东。
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孙权把这封信交给群臣讨论。张昭、秦松诸人慑于操的强大兵威，主张迎操。他们除了重弹曹操代表汉朝，拒之不顺等老调以外，还强调操新得荆州水军及“长江之险已与我共之”等理由。鲁肃听了，很不以为然，散会之后，他私下对孙权说：“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”
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孙权很赞赏鲁肃的意见。当时周瑜因事到鄱阳（今江西波阳东北），鲁肃劝权召回周瑜，共商大计。周瑜回来后，力主抗操，他说：
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操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟楫，与吴、越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草。驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵五万人，进驻夏口，保为将军破之。
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孙权听了周瑜详尽的分析，抗操决心更加坚定。他说：“老贼欲废汉自立久矣。徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳，今数雄已灭，唯孤尚存，孤与老贼势不两立。君言当击，甚合我意，此天以君授孤也。”
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由于五万兵一时难凑足，孙权只令周瑜、程普、鲁肃等率领水军三万，溯江而上，与刘备共同迎击操军。孙刘联军与曹军遭遇于赤壁（今湖北蒲圻西一百二十里，在长江南岸）。这时操军已流行疾疫，初次战斗，操军就受了挫折，退到长江北岸的乌林（在今湖北洪湖县东北的邬林矶）。
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这时，曹操已经发现了自己的军队不习水战的严重弱点，把所有船舰都用绳索连上，让它们首尾相接，以防止风浪的颠簸和敌军偷袭。但这样做，却大大削弱了水军作战的机动性。吴将黄盖看到这种情况，建议用火攻战术。周瑜采纳了这个意见。命黄盖为先锋，黄盖向操送了诈降书，言孙权“用江东六郡山越之人，以当中国百万之众，众寡不敌，海内所共见也。东方将吏，无有愚智，皆知其不可，惟周瑜、鲁肃偏怀浅戆，意未解耳。今日归命，是其实计。瑜所督领，自易催破，交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在近”。黄盖挑选蒙冲斗舰十艘，内装干获枯柴，灌以油膏，覆上帐幕，竖起旌旗，趁正刮着东南风的大好时机，身率战舰在前，顺风举帆，向操军开去，其他战船亦鱼贯而进。
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曹操对黄盖虽非完全相信，但丝毫未曾料及吴军会采用火攻，因之无任何预防措施。所以当黄盖的舰只已经接近，吴兵高喊投降的时候，操军官兵还伸颈观望，并指着来舰传述黄盖来降的消息。黄盖到距操军只有二里多远的时候，命各舰一齐点火，猛烈的东南风助长了火势，奔驶着的船舰顷刻间就把火烧到操军船舰上，甚至蔓延到岸上的营寨。一时烟焰滚滚，冲天盖野，整个操军驻地被吞没在火海之中。操军大乱，人马被烧坏和溺死的甚众。周瑜、刘备水陆并进，擂鼓之声，震天动地。曹操慌忙破坏掉一些船舰物资，引军从陆路华容道（今湖北监利县境）向江陵撤退。时寒风凛冽，道路泥泞，操命病卒负草填路，骑兵才得过去，病卒为人马所践踏，死伤狼藉。操军在退却中因饥饿和疠疫，死亡大半。
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曹操经此重大败衄，恐本土发生变故，不敢再在荆州停留，留下亲信大将曹仁守江陵，乐进守襄阳，自己引军北还。
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周瑜进攻江陵，费了一年多的工夫才将城拿下，迫使操军退守襄、樊。在此期间，刘备除以少数兵力协助周瑜攻江陵外，主力部队南下攻占了荆州长江以南的四个郡，即：武陵（郡城在今湖南常德市）、长沙、桂阳（郡城在湖南郴县）、零陵（湖南今县）。
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赤壁之战是以少胜多的著名战役。在这次战役中，三国的曹、孙、刘三家都参加战斗。大战以前的形势是，曹操以强大的兵势，不战而使刘琮投降，企图顺江东下，一举而并江东。但他对孙权的实力估计过低，对孙、刘联盟给自身带来的危害认识不足，因而产生了骄傲轻敌的情绪。在孙、刘方面，军事力量虽远不及操，但双方有远见卓识的决策人物，如诸葛亮、鲁肃、周瑜，都力主抗操。在强敌面前，周瑜、黄盖等人也能知己知彼，以己之长，制敌之短，充分发挥了南军擅长水战的优点，利用曹操骄傲轻敌的情绪，采用诈降、火攻，一举袭破操军。在曹操方面，赤壁战前，“军众已有疾疫”，战争开始，遭到火攻，兼以饥疫，死者大半，军遂败退。由此可见，操军失败的主要原因之一还是先已遇疫，假若不是士卒有疾，水军纵然败退，还有十余万精锐步骑，犹足以顶挡孙、刘联军的攻势。关于疫病流行对士兵战斗力的损耗，必须给以足够的重视。比如，建安二十二年（217年），操率领大军南下攻濡须坞，军中发生了大疫，连司马朗在前线给士兵送医药，亦遇疫而卒，致使操不得不引军北还；又如嘉平五年（253年），吴大将军诸葛恪率大军包围合肥新城，因士卒疲病，死者大半，恪亦被迫退军。由此可知，遭遇疾疫，往往是战争失利的原因之一。操于赤壁战后之次年下令说：“自顷以来，军数征行，或遇疫气，吏士死亡不归，家室怨旷”。操与孙权书亦言：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退”。裴松之在《三国志》卷10《贾诩传》注以为：“赤壁之战，盖有运数，实由疾疫大兴，以损淩厉之锋，凯风自南，用成焚如之势，天实为之，岂人事哉！”松之所说“有运数”和“天实为之”，实际只能指偶然事故。假若操不轻敌冒进，在得到襄、樊和江陵之后，就巩固既得成果，然后俟机进取，则赤壁之败，就不是不可避免的了。所以我们说：赤壁之战，操所以败北，既有人为因素，也有偶然情况，二者相较，人事的因素，仍然是主要的。
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三国史 第五章 三国分立局面的确立
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一、曹操平定关陇
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赤壁战后，曹操看到孙权和刘备手下都有些出类拔萃的文武人才，他们如果继续合作下去，吞并南方殊非易事，故北归以后，分别写信给孙权、刘备，试图拆散其联盟；并密遣蒋干以私人名义往说周瑜，劝瑜背离孙权，归附自己。这两事均未取得成功。与此同时，曹操对因作战或遇疫死亡的吏士家室进行抚恤。还在谯“作轻舟，治水军”，并以合肥作为对吴战争的军事重镇，重新部署扬州郡县长吏，开芍陂（今安徽寿县南，周百二十余里）屯田，以储军粮。
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赤壁战前，操所以不能从容在荆州作好战斗准备，以致匆匆东下，迅遭败北，诚如周瑜所分析：“马超、韩遂尚在关西，为操后患”。这是操战败的原因之一。所以建安十六年（211年）春，操即着手解决关西问题，以解除西顾之忧。
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关西的武装力量，最强的是马超和韩遂。马超是马腾的长子，操在进攻荆州之前，已将马腾征召入朝，任为卫尉。腾留在关西的军队由马超统率。关西地区除了马超和韩遂以外，还有不少武装力量，其将帅虽无大作为，但人马尚称精悍，且陇右地形险塞，疆域辽阔，平定亦非易事。操西征的借口是讨伐汉中的张鲁。三月，操先令司隶校尉钟繇进兵关中，然后使征西护军夏侯渊出河东，与繇会师。
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