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兴平二年（195年）春，曹操打败吕布于定陶。夏，布又从东缗（今山东金乡东北二十里）与陈宫将万人来战，时操兵多出收麦，营内留兵不足千人，营西有大堤，堤南树木幽深，操设伏于内，及布军至，先以少量士卒诱之使进，然后伏兵齐发，布军大败，布乘黑夜遁逃。操复攻拔定陶，分兵平诸县。这时，徐州牧陶谦已死，刘备代领徐州，布乃往投备。于是曹操收复了兗州全部县城。
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（3）迎献帝都许
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兴平二年（195年），河东与河内一带将领杨奉、董承、韩暹、李乐、胡才、张杨等迎接献帝东归，经过艰苦奔波，始到达河东。这时袁绍手下谋臣沮授向绍建议派兵迎接献帝到邺，然后挟天子讨不从命。但遭到淳于琼等人的反对，他们以为当今群雄并峙，各欲为帝，如迎得天子，每事都要表请，如听天子，则不得自行其素；不从，则为抗拒圣旨，诸多不便。袁绍本人既早已不忠于献帝，又自恃宗族强大，有帝号自为之意，故不出兵迎接献帝。
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建安元年（196年）正月，献帝在韩暹、董承卫护下，回到洛阳。曹操当时驻兵于许，有意迎帝，部属或以山东未平，韩暹、杨奉兵力尚强，未可猝制。荀彧进言：“诚因此时，奉主上以从民望，大顺也；秉至公以服雄杰，大略也；扶弘义以致英俊，大德也。天下虽有逆节，必不能为累，明矣。韩暹、杨奉其敢为害！若不时定，四方生心，后虽虑之，无及”。程昱、丁冲亦劝操迎帝。于是操遣曹洪将兵西迎天子，董承等据险拒之，洪兵不得进。后韩暹矜功骄纵，专乱政事。董承又潜自招操，操乃将兵至洛，韩暹遁走。操自领司隶校尉、录尚书事。操以洛阳残破，且自己一时尚无力控制邻近诸军事势力，乃移驾幸许。从此，曹操尽收豫州之地，挟天子以令诸侯，造成政治上的极大优势，关中诸将望风服从，袁绍未能迎接献帝，后悔也来不及了。
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曹操迁帝都许后，改兴平三年为建安元年（196年）。这时全国各地的割据者有：
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曹操据兗、豫二州
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袁绍据冀、青、并三州
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公孙瓒据幽州
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吕布据徐州
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袁术据淮南
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孙策据江东
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张绣据南阳
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刘表据荆州
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刘焉据益州
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张鲁据汉中
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韩遂、马腾据涼州
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公孙度据辽东
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各军阀为了争夺土地、人民，连年攻战不休，经济文化素称发达的黄河流域生产遭受严重破坏，人民大量死亡，造成“出门无所见，白骨蔽平原”的凄惨景象。董卓徙献帝都长安时，以步骑驱使洛阳数百万人民西行，人民饥饿困顿，积尸满路。卓还放火焚烧洛阳周围二百里以内的大小建筑物，略无孑遗。李傕等破朱于中牟，“因掠陈留、颍川诸县，杀略男女，所过无复遗类”。献帝初入关时，“三辅户口尚数十万，自傕、汜相攻，天子东归后，长安城空四十余日，强者四散，羸者相食，二三年间，关中无复人迹”。徐州原来“百姓殷富，谷食甚丰，流民多归之”。不久，曹操攻徐州，“所过多所残戮”。袁绍与公孙瓒所置青州刺史田楷“连战二年，粮食并尽，士卒疲困，互掠百姓，野无青草”。袁术初到南阳，“户口尚数十百万，而不修法度，以钞略为资，奢欲无厌，百姓患之”。术后至淮南，“荒侈滋甚，后宫数百，皆服绮縠，余粱肉，而士卒冻馁，江淮间空尽，人民相食”。没有被杀被吃被饿死的人民便大量逃亡，劳动人手离开土地，更使生产荒废，饥馑频仍。
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战乱和灾荒，不只给人民带来了浩劫，就是军阀也自受其殃，连军粮都供应不上。在这种情况下，各军阀要想保证军粮供应，只有把人们重新安排在农业生产上。初平三年（192年），曹操初得兗州时，毛玠就向曹操提出“奉天子以令不臣，修耕织以蓄军资”的两项建议，为操所赞同。建安元年（196年），曹操打败了汝南、颍川黄巾何仪、刘辟、黄邵、何曼等众各数万的农民军，获得了大量劳动力和耕牛、农具，并进据许县。随后枣祗、韩浩向操建议兴办屯田，操本人亦早有“急农”与“屯田”的意望，乃募民屯田许下，得谷百万斛。于是扩大推行范围，为操扫灭群雄，提供了重要的经济基础。关于屯田的详细情况，将在后面介绍。
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（4）进攻南阳
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南阳先为袁术所占有。袁术是司空袁逢的儿子，袁绍的同父异母弟。术少时是一个骄奢任性、喜爱飞鹰走狗的浪荡公子，因为家门显赫，他稍一改变行操，便被举为孝廉，任郎中，累迁至虎贲中郎将。董卓入京，想取得袁家的支持，任术为后将军。术不肯与卓合作，奔往南阳郡鲁阳县。那时，孙坚已杀南阳太守张咨，引兵归附袁术，术得以占有南阳。南阳是刘秀发迹之地，达官贵人历代多有，境内户口百余万，财富充溢。可是袁术骄纵奢淫，贪取无厌，弄得百姓穷困，怨声载道。袁术内不能任贤，外不能辟土。他和袁绍虽是一家兄弟，仍互相猜忌，袁绍欲立刘虞为帝，以便从中操纵政柄。袁术更目无汉室，连汉帝的招牌都不屑要，只图自己很快当上皇帝。当袁绍派人把欲立刘虞为帝的意图告诉术时，术表示反对，于是兄弟不和。术结好绍的仇敌公孙瓒；绍则联合术的劲敌刘表。当时官僚豪族多归附绍，而术门前颇为冷落，术怒言：“群竖不吾从而从吾家奴乎？”术在与公孙瓒书中骂“绍非袁氏子”。术的生母是袁逢的嫡室，绍是袁逢的侍婢所生，而过继于伯父袁成。所以术瞧不起绍。绍少时行止比术检点，也较得人心，可能和他们在袁府的身份不无关系。古人说：“生而富者骄，生而贵者傲，生富贵而能不骄傲者，未之有也”。袁术就是典型的骄傲公子。初平四年（193年）初，术为刘表所逼，退出南阳，东入陈留，被曹操打败，率领余部奔往九江（郡治寿春，今安徽寿县），杀扬州刺史陈温，据有淮南。
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建安二年（197年）初，曹操引军进攻屯兵在南阳的张绣，打算除掉这个不甚强大、但却逼近许都的后顾之忧。张绣是张济的族子，196年（建安元年），张济因饥饿由弘农进入荆州，攻穰县（今河南邓县），为流矢射死，绣代领其众，与刘表合，屯于宛（今河南南阳市）。当曹操初到宛时，张绣本已举军投降，但由于操纳张济之妻，张绣既怀恨，又趁操贪色无备之际，掩袭操营。操一子一侄被杀，亲信骁将典韦战死，操本人亦中流矢。但绣军力毕竟单薄，在追击中，未能取胜，绣还保穰，继续与刘表联合。
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同年冬，曹操复进军攻张绣，攻克二县而还。
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建安三年（198年）三月，曹操又准备出兵攻绣，谋臣荀攸劝阻说：“绣与刘表相恃为强，然绣以游军仰食于表，表不能供也。势必离。不如缓军以待之，可诱而致也；若急之，其势必相救。”操不从，进兵围绣于穰。刘表果来救，军不利。
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不久，操闻袁绍将袭许，乃撤围而还，张绣率军来追。这时刘表援救张绣的军队亦已到达安众（今南阳市西南），截住操军还路，操腹背受敌。但操却说：“吾策之，到安众，破绣必矣。”及到安众，于夜间凿险为地道，先过辎重，伪装逃走，而以奇兵设伏于旁。天明，绣以为操已遁走，率领全部兵力来追，操乃纵奇兵步骑夹击，大破绣军。
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