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俗话说，风水轮流转。秦始皇把刘邦的游侠梦给浇灭了，自己开创了偌大基业，但死得太突然，没能选好接班人，留下超不靠谱的秦二世，很快就把这个国家折腾的烽烟四起。率先起兵反秦的就是“有鸿鹄之志”，号称“王侯将相宁有种乎”的陈胜。
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公元前209年，陈胜和他的小弟吴广在大泽乡起义，不到一个月连克铚县（今安徽省濉溪县）、酂县（今河南永城西）、苦县（今河南鹿邑县）、柘县（今河南柘城县）、谯县（治所在今安徽省亳州市谯城区）等五县，很快把起义的火种带到了自己的家乡河南，先攻下了战略要地陈县（今河南淮阳）。陈胜打下陈县后，就以陈县为都城，国号为“张楚”（即张大楚国之意，一说以张大楚国为口号），但并不以恢复楚国故土为目的，而是要推翻秦王朝，解救天下的穷苦百姓。
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一个旗号一打开，各地以“张楚”军名义都纷纷起事，惩办当地的长官，把他们杀死，来响应陈胜的号召。在这大好形势下，陈胜也准备一鼓作气灭了秦朝。他任命吴广为假王（副王），率领起义军主力西击荥阳，取道函谷关，直捣秦都咸阳。同时令宋留领兵打南阳，入武关，进而迂回攻关中。随后又任命武臣、邓宗、周市、召平等为将军，分别北渡黄河，进攻原赵国地区（今山西北部、河北西南部）；向南攻取九江郡，深入淮南地区；进攻广陵（今江苏扬州市北）、魏国旧地（今河南东北部接连山西西南部），攻取长江下游、黄河以南大梁（今河南开封）等地区。
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但让陈胜没料到的是，吴广久攻荥阳不下，大军西进受阻。陈胜十分着急，当即决定另派周文为将军率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳，直取函谷关。
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这年九月，周文率领十万起义军势如破竹，一路打到戏水（今陕西临潼），准备把秦朝的大本营来一个“一锅端”。直到这个时候，昏庸的秦二世才真正感受到危机感，顿时内心一阵恐慌，手忙脚乱地召集大臣想个逃命的办法，结果这群大臣比秦二世还没招。
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这时，章邯站出来给秦二世解围，他说：“盗贼已至戏水，兵多势强，现在下令召集附近各县的兵力肯定是来不及了。但是，如今在骊山修墓的刑徒有不少，可以将他们一律赦免，发给他们兵器，让他们抵挡一阵。”秦二世在一片惊慌之中，抓住了章邯这根救命稻草，立即发布了大赦天下的命令，同时任命章邯统率被赦免的骊山刑徒和奴婢之子，全部开赴前线，迎头杀向起义军。
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章邯，字少荣，是秦末最后一位著名大将，他是一个很有传奇色彩的人物。章邯本来是朝廷负责建筑的官员，结果临危受命带领十万刑徒及奴产子(奴婢的子女，身份仍为奴)上了战场。
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当时，章邯领着十万临时军浩浩荡荡地出发了，然后就没周文什么事了。因为周文其实并不懂打仗，一路打过来也没遇到秦军像样的抵抗，一时之间有点飘飘然，产生了轻敌思想，而且一路收编的人马也大多没受过专业军事训练和作战锻炼，缺乏各级指挥人员，其战斗力并不比章邯的临时军高多少。因此，当章邯率领装备精良的秦军出其不意地来袭时，周文毫无悬念地一败涂地。
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周文率余部退出函谷关。出关后，在曹阳（今河南灵宝县东）驻守两三个月。章邯率秦军追来，周文带着军队再退至渑池（今河南渑池县西）。章邯乘胜追击不给周文喘气的机会，结果周文战败自刎而死，军队失去战斗能力。
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接着，章邯一鼓作气，先打败了吴广率领的张楚主力军，吴广被手下将领杀死；再打败了张楚将领邓说的军队，邓说被陈胜处死；紧接着，又打败了张楚将领伍徐的军队，伍徐战死；之后，章邯挥兵东进，向张楚政权所在地陈县直扑而来，一举攻下，上柱国房君战死；章邯进兵攻击陈县西面张贺所率领的义军，陈胜亲自上阵督战，义军被击溃，张贺战死。
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公元前209年十二月，陈胜先退到汝阴，又退到下城父（今安徽涡阳县东南的下城父集），这时给陈胜赶车的一个名叫庄贾的人，受章邯的引诱，反水杀死陈胜向秦军投降。陈胜葬于砀（今安徽砀山县南）。轰轰烈烈的陈胜吴广起义，就如同昙花一现般消失了。
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从章邯领军出发到陈胜死，可以说是屡战屡胜，陈胜的死意味着反秦的各支义军基本上已被秦军消灭。然而历史往往充满了悬念，你猜不到开头，也猜不到结尾，章邯很快要遭遇人生中的第一次惨败。带给章邯失败的就是项梁和他的侄子项羽。
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在陈胜吴广举起造反大旗的时候，各地纷纷响应，起兵反秦，原来的六国贵族也开始浑水摸鱼：原齐国王族田儋和堂弟田荣，趁机率领家奴，杀死县令起兵，田儋自立为齐王，田荣为丞相；韩国贵族张良，也于下邳聚集了少年百余人起事；陈胜的部将武臣被陈胜派出去攻略赵国的地盘，趁陈胜与秦朝交战，也自立为赵王；武臣派部将韩广北略燕地，韩广占领燕国旧地后，在当地民众支持下恢复燕国；被秦朝贬为平民的原魏国宁陵君魏咎，本来去追随陈胜，后来在陈胜部将周市的支持下当了魏王；楚国贵族项梁与侄子项羽也杀死会稽郡（今江苏省苏州）太守，号召楚国遗民起兵反秦，得精兵八千余人。
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在各地的反秦义军中，楚国人是最积极最彻底的。陈胜本来就是楚国人，他的政权国号就叫做“张楚”。赵国、燕国、魏国的义军首领，都是陈胜的部将，可以看做是“张楚”的分支。各地义军中跟楚国没有关系的只有两个，韩国张良和齐国田儋，但是规模影响都不大。而项氏家族作为楚国的旧贵族，振臂一呼，就能得到八千精兵，这是为什么呢？原来，“秦灭六国，楚最无罪”。人都说秦晋之好，其实秦楚才是真正的好朋友。春秋时期楚晋争霸，秦一直站在楚一边，秦楚世世通婚，秦昭王的母亲还是楚贵族之女，如此情况数不胜数。但是秦国强大后，却翻脸不认人，把楚国给灭了。这种被背叛的感受超过了被伤害的感受，所以当时楚国流行一句俗语：“楚虽三户，亡秦必楚。”
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当然，项梁能有这么大的号召力，跟他的出生也有关系。项梁的父亲就是楚国的名将项燕。项氏一族世代都是楚国的名将，项羽的爷爷项燕，打败了曾灭了燕国的秦军名将李信，这在秦始皇势如破竹的灭六国战争中是仅有的败绩，因此项燕很受楚国人的拥护和爱戴。当然项燕终究还是打不过老将王翦的六十万大军。公元前224年，王翦攻破楚国，俘虏了楚王，项燕便只好去做流亡政府的将军，在淮南起兵反秦，结果兵败身亡。幸存下来的项氏家族就东躲西藏，比如大名鼎鼎的项羽出生在下相（即今江苏省宿迁县），长大在吴中（即今江苏吴县）。
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势如破竹，章邯横扫义军
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刘邦在公元前209年九月举兵起义后，和萧何、曹参、樊哙在沛县四处招收军队，共得三千人，进攻胡陵（今山东鱼台县东南）、方与（今山东鱼台县西北），退守丰邑（今江苏丰县）。
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刘邦退守丰邑后，当时章邯率秦军东下，秦泗水郡（治所在相县，今安徽淮北市西北）的郡监率兵围攻丰邑。刘邦领兵出战，击破秦军，活捉了泗水郡郡守，然后领兵回到亢父（今山东济宁市南）与方与。这时，传来一个噩耗，他的老根据地，也是他的家乡，丰邑丢失了。刘邦出去作战时，命同乡雍齿守卫丰邑，结果本来就有些看不起刘邦的雍齿，直接把丰邑献给了魏国义军周市，自己反而为魏国守丰邑。
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沛公得知雍齿反叛，非常气愤，带兵围攻丰邑，结果吃了败战，刘邦又急又气生病了。当时，章邯所率领的秦军已经打败了陈胜，起义军一时群龙无首，宁陵君与凌县（今江苏泗阳县西北）人秦嘉合谋立楚国的王族后裔秦嘉为“假王”，驻扎在留（今江苏沛县东南）。走投无路的刘邦只好去归附景驹，并想向他借兵攻打丰邑。但这时章邯派了一支部队攻打过来了，景驹帅军去迎战，结果一败涂地。项梁一看景驹的实力被削弱，过来捡便宜来了，对军官们说：“陈胜首先起事，作战不利，不知去向。现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，实属大逆不道！”便进军攻打秦嘉，秦嘉的军队大败而逃。项梁领兵追击到胡陵，秦嘉只抵抗了一天就战死，他的军队马上就归降了。景驹逃跑，死在了梁地。
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刘邦一看项梁把他的后台老板景驹给灭了，当时驻扎在薛县，觉得项梁才是真正的好老板，就带领百余名骑兵前往拜见，并诉说了自己的困境，项梁立马拨给他步兵五千人，五大夫将领十人。刘邦带着这些兵马，回来攻打丰邑。
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项梁在杀了景驹后，吞并了陈胜的余部，成为楚国起义军的领袖。项梁还从民间寻找到楚怀王熊槐的孙子芈心，也叫熊心，拥立他为楚怀王，项梁则自号为武信君。
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项梁派刘邦、项羽各领一路军队，去攻打城阳（今山东鄄城县东南）、濮阳（今河南濮阳县西南）东、外黄（今河南民权县西北）等地，自己则带着主力，去进攻章邯。公元前208年七月，连降大雨，项梁率兵进攻亢父（今山东济宁市南），听说齐王田荣（田儋被章邯杀死后，田荣继位）被章邯围困于东阿（今山东省东阿县西南的阿城镇），便率兵救齐，在东阿大破章邯所率秦军，章邯出关以来终于尝到了失败的味道。项梁乘胜追击秦军，并多次催促齐兵与楚军一同西进作战，存有私心的田荣却不肯发兵助楚。项梁派刘邦及项羽进攻城阳（山东鄄城县东南），攻克后屠城。刘邦及项羽又西进在濮阳（今河南濮阳西）东击破秦军，秦军退守濮阳。刘邦及项羽进攻定陶而未下，西进略地至雍丘（今河南杞县），大破秦军，斩秦三川郡郡守李由。项梁发兵于东阿西进，抵达定陶，再次击破秦军。
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糖衣炮弹永远是最好吃的毒药。这一连串的胜利让项梁有些分不清东南西北，当章邯吃了败仗在秦以倾国之兵补充兵员的时候，他在享受胜利的喜悦，于是章邯卷土重来于定陶大破楚军，立刻验证了那句“骄兵必败”的名言。正在进攻陈留（今河南开封县东南陈留城）的刘邦、项羽闻知项梁战死，与陈胜的旧部吕臣一道率兵回了根据地。吕臣驻军在彭城（今江苏徐州市）东面，项羽驻军在彭城西面，刘邦驻军于砀山一带。
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定陶一战后，章邯对楚地的起义军放松了警惕，便率军渡黄河北上攻击赵地的义军。
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赵国的义军其实是“张楚”政权的分支。陈胜建立“张楚”政权后，部将张耳、陈馀向陈胜请兵攻夺赵地。陈胜就命武臣为将军，张耳、陈馀为左右校尉，率军三千攻夺赵地。武臣从白马津(今河南滑县东北)渡过黄河北上，沿途队伍不断壮大，连续攻下赵地十余城，并杀了所下之城的秦朝官吏。于是赵地剩下的城池都据城坚守不降。武臣转向东北方攻打范阳（今山东梁山县西北）。范阳人蒯通（本名蒯彻，汉避武帝讳改彻为通）先是游说范阳县令向武臣投降，然后又对武臣说：“你要是杀了范阳县令，其他的官员因为怕死，一定会更剧烈地反抗你，但如果你非但不杀范阳县令，反而封其为侯，你猜会怎么样？”武臣听从了蒯通的计策，马上就有三十多城不战而降的官吏。
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