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刘邦说：“好，我都依你。”
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汉营里传出消息，汉王要择日子拜大将了。几个跟随汉王多年的将军个个兴奋得睡不着觉，认为这次中彩的一定是自己。等到拜大将的那天，大家才知道拜的大将竟是平日被他们瞧不起的韩信，一下子都愣了。刘邦举行拜将仪式以后，接见了韩信，说：“丞相多次推荐将军，将军一定有好计策，请将军指教。”
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韩信问：“现在与大王您争天下的不是项羽吗？大王可以从兵力的英勇、强悍、精良这几个方面同项羽比较一下，谁高谁低？”刘邦沉默，实话实说，项羽比较厉害。
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韩信赞同地说：“我也是这样认为的。但是您与项羽又有不同之处，我曾经侍奉过项羽，我了解他的为人。项羽一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，他不会任用贤将，这只算匹夫之勇。项羽待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁……”总之就是，如今大王如果起兵向东，攻打三秦的属地，简直易如反掌，只要号令一声即可。
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刘邦听后大喜，恨自己没早点认识韩信。于是，刘邦开始准备向诸将布置各自的出击目标和任务，定制了攻打三秦的作战方案。
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公元前206年十一月，刘邦乘项羽进攻齐地（山东大部）田荣的时候，韩信率大军北上出击南郑（汉都，今陕西汉中市东）袭占关中（指函谷关以西地区），东向与项羽争天下，楚汉战争爆发。刘邦拜韩信为大将，以曹参、樊哙为先锋，假借修复秦岭栈道的名义吸引三秦王的注意力。栈道修复工程艰巨，进展缓慢。章邯料定栈道修复绝非易事，毫无戒备。殊不知韩信主力已抄小路向陈仓进军，章邯被打了个措手不及，匆忙从废丘（雍都，陕西兴平东南）率军驰援陈仓，被汉军击败，逃至废丘、好峙（陕西乾县东），汉军分路追击，在壤东（陕西武功东南）、好峙两地再败章邯军队。同时派诸将四处攻城略地，塞王司马欣、翟王董翳向汉军投降。汉王以其领地设渭南郡、河上郡、上郡。除废丘城之外，关中地区大部分已被汉军所占有，“还定三秦”的战略目标因“暗度陈仓”的成功得以实现。
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彭城鏖战，刘邦丢盔弃甲
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由于项羽在分封诸侯这件事情上没有一碗水端平，天下很快又重新开始大乱。首先起兵的就是齐国的田荣。齐国煮盐垦田，富甲一方，几百年来一直是举足轻重的大国，也是项羽重点防范的对象，因此项羽把齐国一分为三，分别封给胶东王田巿、齐王田都和济北王田安，反倒是原本势力最大、名望最高的田荣，连毛都没捞着。因此在公元前206年，田荣首先起兵，攻打田都，田都逃到楚国。田荣扣留了齐王田巿，不让他到胶东的治所。田巿非常害怕，就逃跑去胶东。田荣得知后勃然大怒，急忙带人追赶齐王田巿，在即墨把他杀死了。回来又攻打济北王田安，并且把他杀死。于是，田荣自立为齐王，全部占有了三齐之地。
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彭越领着他的人马一直驻扎在巨野（钜野）泽中，收编魏国逃散的士兵，已发展到一万多人却没有一官半职。于是田荣就派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴攻打楚军。项羽命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。田荣还借兵给赵国的陈馀，让他起兵作乱，来分担自己的压力。
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这正好满足了陈馀的报仇心理。因为项羽分封诸侯王时，陈馀只被封为侯，他原来的结拜兄弟、现在的仇人张耳却被封为常山王，而常山本来是陈馀的地盘。陈馀非常不满，于是他接受了田荣的兵作乱，并打跑了常山王张耳。
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项羽分封诸侯后，张良打算离开刘邦回韩国再侍韩王成。项羽却以韩王成灭秦无功为借口，不让张良去韩国就任而把带他到彭城，废为侯爵。张良于是也跟着韩王成去了彭城。过了不久，项羽又找了一个借口把韩王成杀了，立秦朝原来的吴县县令郑昌为韩王，只因为这个郑昌跟项羽的关系很好。这使得张良相韩的幻梦彻底破灭。同年冬，张良逃出彭城，躲过楚军的追查，终于回到刘邦的身边，受封为成信侯，此后便朝夕相随刘邦左右，成为划策之臣。
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项羽还把燕国一分为二，原燕王韩广被项羽封辽东王，而韩广的部将臧荼却被项羽封为燕王。韩广当然不愿意去做什么辽东王，新燕王臧荼不乐意了：“你不去辽东，我怎么做燕王？”于是，这两人也开始火拼起来了。最后臧荼在无终把韩广杀死了，又统一了燕国。
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项羽刚刚分封完，这些诸侯国就又乱成了一锅粥。尤其是汉王刘邦与齐王田荣声势最浩大。于是一个问题摆在了项羽面前：到底是先打占领关中的刘邦，还是先打自立为王的田荣？项羽权衡得失之后，决定亲率大军攻打田荣。很快，由于力量对比悬殊，田荣最终被杀死。项羽另立田假为齐王，可是齐国战事并没有结束，田荣的弟弟田横收拾残兵败将数万人，拥立田荣的儿子田广为齐王，继续抵抗项羽的西楚兵团。
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齐国的战事牵扯了项羽的大量精力，这给了刘邦休养生息的机会；同时齐国的战事也吸引了项羽大量的兵力，首府彭城的防守十分空虚，这也而给了刘邦乘虚而入的机会。刘邦一面巩固关中，一面扩张势力，亲自率军由函谷关出陕县（今河南三门峡市西）东进，目标直指彭城。先是迫降河南王申阳和项羽新封的韩王郑昌；接着西魏王魏豹率军归附；继而又俘虏了殷王司马卬。刘邦迅速占领了今河南及山西中、南部广大地区，造成东进的有利态势。在洛阳新城，刘邦打着为义帝发丧的口号，三军缟素，迅速占领了道德制高点，对项羽流放并杀害义帝的残暴行为进行了强烈的谴责，号召各诸侯共同出兵，抵制项羽的暴力行为。
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其实在政治方面，项羽的悟性比不上刘邦。项羽是个大老粗，只知道凭本事说话，你有能耐打败我，你就是老大，战斗力就是发言权。而刘邦显然技高一筹，拿出义帝说事，其实换了他自己也不一定比项羽慈悲。但是这样一来刘邦争取到了各诸侯国的认同，并且由此得到了大家的支持。
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公元前205年春天，刘邦带着五十万大军杀到项羽的大本营彭城。彭越率领他的部队三万多人在外黄归附刘邦。刘邦说：“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。”就任命彭越做魏国国相，独揽兵权，平定梁地。
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彭城由于缺少防守力量被刘邦轻而易举地拿下。刘邦很开心，当年项羽抢了自己的劳动果实却没能力夺回来，如今新仇旧恨一起报，把项羽的家当洗劫一空，“置酒高会”于彭城，和大家敞开胸怀，享受抢夺别人财物后的快乐。
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这时项羽得知老巢被端的消息，虽然知道刘邦不会甘心做个汉中王，但是没想到他的动作这么快，匆匆忙忙打道回府要去收拾刘邦。刘邦当然也知道项羽不会就这样放过自己，如果说他什么准备也没做，就这么整天喝酒享乐，显然不太可能，实际上他做了周密的安排部署。他安排樊哙埋伏在彭城以北的薛县，那是项羽南下的必经之路。不出意外，项羽肯定会跟樊哙相遇，到时候就可以把彭城周边的主力部队全都调过去，应该有九分赢的机会。即使出了意外，到时候还可以联合赵国的陈馀、燕国的臧荼和刚刚被揍得很惨的田横，再加上刚刚投奔自己的有过一面之缘的彭越，无论怎么算自己都不会输的。当然，刘邦也做了最坏的打算，一旦项羽南下成功，自己还有五十万大军，仗着自己人多，干掉项羽只是时间问题。于是刘邦放心地吃吃喝喝，一方面是展示自己的信心，一方面是挑衅项羽，让他失去理智。
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然而，很多事情猜得到开头，却猜不到结尾。刘邦更惨，他连开头都没猜中，项羽率领三万精兵，根本不走刘邦给他安排的道，直接奔到彭城附近的萧县。这三万精兵利用晨雾做掩护，杀刘邦一个措手不及。跟想象中的不一样，刘邦的五十万大军并没有起到什么泰山压顶的效果，反而瞬间崩溃，数十万大军作鸟兽状奔逃，这场大会战顿时成为一场大溃败。在汉军阵后，是泗水与谷水的交汇段，大批士兵抢着过河，掉河里淹死的人比被西楚精兵杀死的都多。
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刘邦也加入了逃跑的大军，在灵璧以东的睢水河畔，一场突如其来的西北风把楚军刮得晕头转向，刘邦趁机带着数十个亲随逃离战场，一路狂奔，向西而去。在逃跑的途中，刘邦遇到了儿子与女儿，眼看着身后有骑兵猛追，刘邦嫌马车跑得太慢了，一脚把自己一对儿女踹下车，多亏夏侯婴跳下去又把他们捡起来，刘邦气得半死，拔刀要杀夏侯婴。这一仗实在输得太惨，刘邦简直气疯了。最后，凭着曹参、灌婴、周勃几个大将开路，刘邦总算捡回一条命，可刘太公与吕雉比较惨，被西楚兵团所俘虏，成为人质。
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彭城一战，汉军被歼数十万，刘邦也险些被虏，仓皇逃回荥阳（今河南荥阳东北古荥镇）休整。
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成皋对峙，划鸿沟分庭抗礼
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彭城一战被击破后，刘邦手下的力量纷纷投靠项羽。刘邦懊恼之余也开始组织反攻，在荥阳重整军队，依托关中基地和有利地势与项羽开始了长期抗争。公元前205年六月，刘邦派兵攻废丘，迫章邯自杀，解除了后顾之忧；派人说服英布反楚，联络彭越不断骚扰楚军后方，同时派韩信开辟北方战场。在楚汉之争中，英布对促进汉军的胜利起了重要作用。
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英布，六安县（今安徽省六安）人，因为犯了罪，受秦法被黥(刺面)，又称黥布。英布出身平民，少时有人给他算命说他在受刑之后就开始走大运。到壮年，果然犯秦法遭黥刑，英布认为自己出人头地的时机到了，欣然笑曰：“人相我当刑而王，几是乎？”(《史记·黥布列传》)。后英布被送往郦山服刑，郦山刑徒有数十万人，英布结交刑徒中豪杰之士，率领一伙人逃到江泽中做了强盗。
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