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曹操于是又率兵攻打吕布，大军包围了吕布据守的下邳城。曹操围攻三个月，决水围城，吕布走投无路，只得投降。吕布被押到曹操面前，要求松绑，曹操笑说：“捆绑老虎不得不紧。”吕布又说：“曹公得到我，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下了。”曹操颇为心动，但刘备在一旁说：“明公您看见吕布是如何侍奉丁建阳和董太师的吗？”因为刘备这句话，曹操不敢要吕布了。吕布死前说：“大耳儿刘备最不能相信！”最终吕布被缢杀，然后枭首。
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失去同盟吕布的袁术在淮南不能立足，想去投奔袁绍，打下邳经过，曹操便派刘备去拦截他。刘备领兵把袁术拦截回去，袁术又气愤，又穷困，病死了。刘备却不准备再回许昌了，把徐州刺史车胄杀掉，屯兵小沛。曹操派刘岱、王忠去打刘备，都被刘备打败了。
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其实，曹操最严重的外患，是驻扎在南阳的张绣。张绣是张济的侄子，张济死后他继承了位置。他背靠荆州，有刘表支援，是块难啃的骨头。公元197年，曹操安抚好了袁绍，就南征张绣。部队到达淯水，张绣听了谋士贾诩的建议，率众投降。但喜好人妻的曹操不大地道，把张济的遗孀收入房中。张绣一看曹操想做他的便宜叔叔，大怒，于是趁夜偷袭曹操，毫无防备的曹操大败，长子曹昂、侄子曹安民被杀。曹操很不甘心，于是第二年再次南征张绣，包围张绣占据的穰城。但不久之后，曹操闻袁绍欲虚袭取许都，就立即从穰城撤退。
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公元199年，张绣听了贾诩的建议，再次向曹操投降。张绣到许昌后，曹操拉着张绣的手，一起参加宴会，为自己的儿子曹均娶了张绣的女儿，并封张绣为扬武将军。而此时，袁绍终于彻底击败了公孙瓒，整合了冀州、青州、幽州、并州四州之地，拥有几十万军队，便开始准备进攻曹操。曹操基本上消灭了中原的各个诸侯。于是袁曹二人，各出全力，在现在河南境内的黄河沿岸，决一死战。
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公元200年正月，董承预谋诛杀曹操的事情泄露，涉案人员更是一个不漏地被曹操杀掉。曹操发现刘备也是董承的同伙，立刻起兵东征。一场争斗之后，自然是刘备败了，便投奔袁绍去了。当时守下邳的是关羽，孤军自然难于抵抗，就暂时投降。
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同年，袁绍发布讨伐曹操檄文，指控曹操“豺狼野心，潜包祸谋，乃欲挠折栋梁，孤弱汉室，除忠害良，专为枭雄”。袁绍派颜良等攻东郡。袁绍带着大兵，进至黎阳。荀攸因袁绍兵多，劝曹操引兵西向延津（黄河渡口，在今河南延津县北），装出要绕道袭击袁绍后方的样子，袁绍果然分兵而西。曹操就赶快引兵回来，把颜良击斩。于是袁绍整兵渡河，攻击曹操，大将文丑先到，曹操又把文丑击斩。
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曹操破颜良、文丑之后，回兵官渡。袁绍便进兵阳武（今属河南原阳县），彼此相持。直到这一年八月里，袁绍才慢慢地进兵，靠着沙堆扎营，从东到西，连绵好几十里，曹操也分兵和他相持。袁绍在地面上筑起土山，地下掘了隧道，势要攻破曹操的营。
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这时的曹操，兵力比袁绍弱，粮食也不够了。于是曹操不得不冒险了，准备袭击袁绍的粮道。当时袁绍有运粮的车子几千辆到了，曹操派兵袭击，把粮车尽数烧掉。但这并不能对袁绍伤筋动骨，到十月，袁绍运来另一批粮。
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当时袁绍手下有一个谋士许攸，他投奔曹操，建议曹操轻兵奇袭袁绍的粮仓乌巢，烧其辎重。于是曹操亲自率领步骑五千，冒用袁军旗号，人衔枚马缚口，各带柴草一束，利用夜暗走小路偷袭乌巢。当曹军急攻乌巢时，袁绍增援的部队已经迫近。曹操孤注一掷，勠力死战，大破袁军，并将其粮草全数烧毁。
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袁绍听得曹操攻打乌巢，对儿子袁谭说道：“我趁这时机，把他的大营打破，他就无家可归了。”遂派张郃、高览去攻曹操的大营，没能攻克。后来听得淳于琼被杀，张郃、高览就投降了曹操。这导致了军心动摇，内部分裂，大军崩溃。曹操乘胜追击，袁绍仓皇带八百骑兵退回河北。
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公元202年五月，袁绍病死。袁绍之子袁谭、袁尚为争位失和，相互攻击，袁谭被袁尚打败，便派人求救于曹操。曹操见机会不可失，回兵攻取河北。公元204年八月，曹操攻下袁尚的根据地邺城（汉邺县，今河南临漳县），袁尚于是逃到中山（今河北定县）。此时袁谭已乘机占领了冀州的东部，就去攻击袁尚，袁尚逃到故安（汉县，今河北易县东南），投奔了袁绍另一个儿子袁熙。曹操突然又和袁谭翻脸了，公元205年在南皮县（今河北南皮县）地方把他攻杀。袁熙的部下焦触和张南发动叛变，袁熙、袁尚逃入乌丸。
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乌丸亦作乌桓，是东胡部落的一支，在现今内蒙古、辽宁境内。公元207年，曹操远征乌桓，在柳城大败乌桓，斩杀蹋顿单于，袁熙、袁尚再次逃到辽东，辽东太守是公孙康。有人劝曹操进兵辽东，曹操就预料袁熙、袁尚不服公孙康，要起内讧，便径从柳城回兵。果然不久之后，公孙康便把袁熙、袁尚的头送来了。到此，袁氏才算全灭。
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从公元199年袁曹交兵至此，前后共历九年，和曹操大破陶谦、吕布、袁术等前后不过两三年，大不相同。所以说袁绍的确是曹操的一个劲敌。
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赤壁鏖战，天下三分
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建安五年（公元200年），曹操与袁绍还在对峙时，袁绍就分兵给刘备去攻略汝南（汉郡，治平舆，今河南汝南县），联合黄巾余党龚都，抄曹操的后路。公元201年，曹操亲自讨伐刘备，刘备就逃奔刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前往归附刘备，引起刘表的猜疑，刘表暗里提防刘备。刘备向刘表提出趁曹操进攻乌桓时偷袭许都的建议，刘表没有采纳。公元207年，刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮向刘备献上了隆中对。
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刘表此时年事已高，二子刘琦与刘琮便开始争位。刘表和他的夫人蔡氏都喜欢刘琮，想让他继承位置。刘琦觉得不安，去请教诸葛亮。诸葛亮对他说：“君不见申生在内而危，重耳在外而安乎？”刘琦明白了。恰好江夏太守黄祖被孙权杀死，刘琦就乘机请求外出，做了江夏太守。
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公元208年秋，曹操开始领兵南征荆州。同年八月，刘表病故，享年六十七岁。刘表死后，荆州群臣拥立其次子刘琮为继承人。而刘琮在继位一个月内，因为群臣大多主降曹，于是便在九月向曹操请降。
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这时候，刘备屯驻樊城。他对于曹操，是不能投降，又无从抵抗，只能渡过汉水，向南逃走。当时荆州不愿意投降曹操的人，都跟着刘备一起走，到当阳时，已有十几万了，一天只能走十几里路。
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曹操亲率五千名精锐骑兵，一日一夜走三百里去追击刘备，在当阳东北的长阪，追上刘备了。刘备抛下追随他的十几万民众，抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃向夏口（就是现在的汉口）去依靠刘琦。曹操俘获了大量的人马辎重。
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刘备在长阪遇到了前来打探消息的江东大臣鲁肃。鲁肃劝刘备和孙权联合，刘备自然欢喜。而刘备手下的诸葛亮也说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”于是鲁肃回去复命，诸葛亮从汉口东行，到现在的九江，和孙权相见。
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孙权是孙坚的儿子，孙策的弟弟。孙坚与袁术是盟友，他死后，他的儿子孙策依靠袁术。孙策也是个彪悍勇敢的人，袁术很欣赏他，就把孙坚手下的军队都还了他。孙策替袁术打过好几次胜战，但袁术赏罚不明，派他去打仗时，许诺他战胜之后如何酬劳他，后来都不能实践。孙策心中失望，觉得在袁术手下一辈子没有出路，就自告奋勇，愿去平定江东。孙策去江东后，打败了扬州刺史刘繇，刘繇逃到江西，不久就病死了。于是从江苏到江西一带，全成为孙策的势力范围。不久后袁术称帝，孙策公然写信和他绝交了。
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公元200年，曹操和袁绍在官渡对峙，孙策也要出兵偷袭许昌，不想还没出兵，就被人暗杀了。
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孙策临死时，把印绶佩在孙权身上，对他说：“举江东之众，决机于两阵之间，与天下争衡，卿不如我。举贤任能，各尽其心，以保江东，我不如卿。”孙权继任之后，一面整理现在江、浙、皖、赣之地，一面频年出兵，攻击江夏（江夏郡在今湖北黄冈县）太守黄祖。在公元208年，孙权把黄祖杀掉。于是孙权的势力，达到现在湖北省的东南部，再向西，就可到现在的汉口，窥伺江陵和襄阳了。而曹操也在这一年进攻刘表。
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诸葛亮来到柴桑见到了孙权。这时候的孙权，心里一直在犹豫是否要投降曹操。孙权聚群下会议，大多数主张迎降。其理由是：第一，曹操托名汉相，和他拒敌，似乎是反抗中央；第二，曹操已得荆州的水军，又有步兵，水陆并进，并非专靠马队，所以长江之险，并不足恃；第三，则为众寡不敌。只有鲁肃不开口。孙权出去更衣，鲁肃却跟了出去。孙权知道他有话说，握着他的手道：“你要说什么呢？”鲁肃道：“刚才众人的议论，是要误你的，你不要听他们的。像我是可以投降曹操的，你却使不得。为什么呢？我在你手下，不过做个官儿，投降了曹操，官还是有得做的，你却怎样呢？”这几句话，正合孙权之意，孙权便表示采纳。这时候，周瑜因事到鄱阳去，鲁肃便劝孙权把他召回，共商降战之计。
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