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从公元199年袁曹交兵至此，前后共历九年，和曹操大破陶谦、吕布、袁术等前后不过两三年，大不相同。所以说袁绍的确是曹操的一个劲敌。
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赤壁鏖战，天下三分
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建安五年（公元200年），曹操与袁绍还在对峙时，袁绍就分兵给刘备去攻略汝南（汉郡，治平舆，今河南汝南县），联合黄巾余党龚都，抄曹操的后路。公元201年，曹操亲自讨伐刘备，刘备就逃奔刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前往归附刘备，引起刘表的猜疑，刘表暗里提防刘备。刘备向刘表提出趁曹操进攻乌桓时偷袭许都的建议，刘表没有采纳。公元207年，刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮向刘备献上了隆中对。
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刘表此时年事已高，二子刘琦与刘琮便开始争位。刘表和他的夫人蔡氏都喜欢刘琮，想让他继承位置。刘琦觉得不安，去请教诸葛亮。诸葛亮对他说：“君不见申生在内而危，重耳在外而安乎？”刘琦明白了。恰好江夏太守黄祖被孙权杀死，刘琦就乘机请求外出，做了江夏太守。
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公元208年秋，曹操开始领兵南征荆州。同年八月，刘表病故，享年六十七岁。刘表死后，荆州群臣拥立其次子刘琮为继承人。而刘琮在继位一个月内，因为群臣大多主降曹，于是便在九月向曹操请降。
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这时候，刘备屯驻樊城。他对于曹操，是不能投降，又无从抵抗，只能渡过汉水，向南逃走。当时荆州不愿意投降曹操的人，都跟着刘备一起走，到当阳时，已有十几万了，一天只能走十几里路。
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曹操亲率五千名精锐骑兵，一日一夜走三百里去追击刘备，在当阳东北的长阪，追上刘备了。刘备抛下追随他的十几万民众，抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃向夏口（就是现在的汉口）去依靠刘琦。曹操俘获了大量的人马辎重。
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刘备在长阪遇到了前来打探消息的江东大臣鲁肃。鲁肃劝刘备和孙权联合，刘备自然欢喜。而刘备手下的诸葛亮也说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”于是鲁肃回去复命，诸葛亮从汉口东行，到现在的九江，和孙权相见。
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孙权是孙坚的儿子，孙策的弟弟。孙坚与袁术是盟友，他死后，他的儿子孙策依靠袁术。孙策也是个彪悍勇敢的人，袁术很欣赏他，就把孙坚手下的军队都还了他。孙策替袁术打过好几次胜战，但袁术赏罚不明，派他去打仗时，许诺他战胜之后如何酬劳他，后来都不能实践。孙策心中失望，觉得在袁术手下一辈子没有出路，就自告奋勇，愿去平定江东。孙策去江东后，打败了扬州刺史刘繇，刘繇逃到江西，不久就病死了。于是从江苏到江西一带，全成为孙策的势力范围。不久后袁术称帝，孙策公然写信和他绝交了。
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公元200年，曹操和袁绍在官渡对峙，孙策也要出兵偷袭许昌，不想还没出兵，就被人暗杀了。
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孙策临死时，把印绶佩在孙权身上，对他说：“举江东之众，决机于两阵之间，与天下争衡，卿不如我。举贤任能，各尽其心，以保江东，我不如卿。”孙权继任之后，一面整理现在江、浙、皖、赣之地，一面频年出兵，攻击江夏（江夏郡在今湖北黄冈县）太守黄祖。在公元208年，孙权把黄祖杀掉。于是孙权的势力，达到现在湖北省的东南部，再向西，就可到现在的汉口，窥伺江陵和襄阳了。而曹操也在这一年进攻刘表。
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诸葛亮来到柴桑见到了孙权。这时候的孙权，心里一直在犹豫是否要投降曹操。孙权聚群下会议，大多数主张迎降。其理由是：第一，曹操托名汉相，和他拒敌，似乎是反抗中央；第二，曹操已得荆州的水军，又有步兵，水陆并进，并非专靠马队，所以长江之险，并不足恃；第三，则为众寡不敌。只有鲁肃不开口。孙权出去更衣，鲁肃却跟了出去。孙权知道他有话说，握着他的手道：“你要说什么呢？”鲁肃道：“刚才众人的议论，是要误你的，你不要听他们的。像我是可以投降曹操的，你却使不得。为什么呢？我在你手下，不过做个官儿，投降了曹操，官还是有得做的，你却怎样呢？”这几句话，正合孙权之意，孙权便表示采纳。这时候，周瑜因事到鄱阳去，鲁肃便劝孙权把他召回，共商降战之计。
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周瑜到了，就决定迎战。他的理由是：第一，北方并未大定，加以关西还有韩遂、马超，曹操的兵决不能作持久之计；第二，北方的人不善水战，荆州的人又非心服；第三，大寒之际，缺乏马草，天时亦不相宜。诸葛亮游说孙权的话，理由也大致相同，于是孙权就决意联合刘备，抵抗曹操了。孙权派周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，去和刘备协力。
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当时两方的兵力对比悬殊：曹操带来的北方军队大约是十五六万，荆州投降的军队也有七八万，合计共二十余万。刘备一方面，合水陆兵共有万人，刘琦手下的江夏兵，也有一万。周瑜、程普的兵，与鲁肃手下合计，合共有三万。孙刘之兵，约在五万左右。两方的兵力，约一与五之比。但刘备、孙权方面却占据地利的优势。
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当时因为北方的士卒不习惯坐船，曹操就把舰船首尾连接起来，人马在船上如履平地。周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期相持。曹军正把战船连在一起，首尾相连，可以用火攻，击败曹军。”于是，周、黄选取战船十艘，装上干柴，又浇上油，外面裹上帷幕，预先备好快艇，系在船尾。黄盖先派人送信给曹操，说打算投降。曹操军中的官兵都走出营来观看，指着船说是黄盖来投降了。
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离曹军还有二里多远，那十艘船同时点火，火烈风猛，船像箭一样冲向曹军，把曹军连在一起的战船全部烧光，火势还蔓延到曹军设在陆地上的营寨，曹军人马烧死和淹死的不计其数。周瑜等率领轻装的精锐战士紧随在后，鼓声震天，奋勇向前，曹军大败。曹操率军从华容道步行撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起大风。曹操让所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才勉强通过。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死了很多。
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曹操回到江陵后，害怕赤壁失利而使后方政权不稳，就留曹仁防守江陵，自带大兵北归。周瑜又跟着攻击，曹仁守不住，只得把江陵也放弃了，退守襄阳。
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经过这一战，南北分立的形势已成。但要说三足鼎立，刘备还不够资格，因为他的地盘太小了。
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荆州从襄阳以北的一部分，还在曹操手里。沿江一带的要地，又大半给孙权占去了。刘备在此时，只有觊觎着益州，然而益州是个天险之地，虽说益州牧刘璋不是雄才大略之人，但打进去也不容易。
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但此时益州内部祸起萧墙，刘璋自己把刘备请进去了。刘焉就是当初建议汉灵帝将刺史改为州牧的那一位，之后他就任益州牧，但任内一直没能处理好与当地豪强的关系。刘焉死后，他的儿子刘璋继位时，已经是上下离心，统治已经很难持续了。
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公元211年，曹操要去攻张鲁（东汉末割据军阀、五斗米道第三代天师，雄踞汉中三十年）。消息传到益州，刘璋手下的张松就对刘璋说：“汉中是巴蜀的门户。假如曹操占据了汉中，巴蜀就都危险了。而且蜀中诸将，像庞羲、李异等，都是靠不住的。刘备是你的同宗，善于用兵，又和曹操是冤家，不如招他来防守益州，曹操就不足虑了。”刘璋颇以为然，就派了法正，去迎接刘备。张鲁素来骄纵，不听刘璋号令，刘璋曾杀张鲁母弟，双方乃为仇敌。把汉中送给刘备，刘璋自己是不吃亏的。
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刘备听了这个消息，正中下怀，便随法正入川。刘璋自到涪县（今四川绵阳县）和他相见，给了他许多兵马，还给了许多粮饷财帛，让他镇守白水关（在四川昭化县西北）。
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曹操本来准备进攻张鲁，还没有进兵，西北凉州军阀韩遂、马超等人反叛了。曹操亲自西征，虽然把他们打败，然而进攻张鲁之事，却亦因此而未能实行。
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公元212年，曹操又自己带兵去攻孙权。刘备就对刘璋说，孙权差人来求救，我和他本来是互相唇齿的，不得不去救。请刘璋再借一万名兵和军资器械，想要东还。刘璋给了他四千名兵，其余的东西都减半发给。张松听到这个消息，着急了，写信给刘备说，大事垂成，何可舍之而去？张松的哥哥张肃见他如此私通外敌，怕他连累于己，便把他举发了。刘璋便收斩张松，发命令给各关的守将，叫他们不得再和刘备往来。
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