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当时，赵国的首都在信都（今河北邢台）。汉二年十月，陈馀得到田荣的援助，击败张耳，从代县（今河北蔚县）迎回了被项羽徙封为代王的赵歇，重新拥立为赵王。赵王赵歇为了感谢陈馀，封陈馀为代王，定都代县，领有雁门郡和代郡。陈馀以为赵歇势单力薄，难以单独支撑国事，于是任命部下夏说为代国相国，全权代理政务，自己留在赵歇身边出任赵国丞相，辅佐赵歇重建赵国。
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汉三年后九月，韩信与张耳统领数万汉军进攻代国，战事非常顺利。夏说战败被俘，汉军占领了雁门，控制了代郡。消灭代军主力以后，韩信和张耳引军回到太原郡，将大军屯驻在井陉道西口一带（今山西平定西），准备大出井陉道攻击赵国。
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赵歇的赵国，主要领土有恒山、邯郸、巨鹿三郡，都在华北平原上，与韩信军刚刚攻占的太原郡和上党郡之间，隔了太行山。古往今来，华北平原和山西盆地之间，依靠穿越太行山的山道连接，著名的有所谓“太行八陉”，也就是八条重要的通道，井陉道就是其中最为有名的一条[16]。在秦汉时代，井陉道是由山西穿越太行山进入华北平原的主要通道，公元前229年秦将王翦灭赵，北路大军就是出井陉道直趋邯郸的[17]，二十五年后的韩信，似乎要再一次重演历史。
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消息传到赵国，赵歇与陈馀统领赵军主力屯驻井陉道东口一带（今河北鹿泉东），号称二十万众，以逸待劳，准备在韩信军出井陉口时一举将其歼灭。不过，历史究竟将如何演变，尚在未知当中。
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陈馀的部下，广武君李左车足智多谋，他向陈馀建议说：“听说汉将韩信东渡黄河，先俘虏魏王魏豹，后活捉代相夏说，又刚刚血洗了阏与（今山西和顺县），如今更得到张耳的协助，准备攻取赵国。这是乘胜离开本土远征，难以阻挡的军锋势头。
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“臣下听说，千里运送粮食，士兵难免有饥饿之色，临时打柴烧饭，不能保证军队有饱饭之食。如今的井陉道，战车不能两辆并行，骑兵不能排列前进，大军行进，前后绵延数十百里，粮草辎重，必定在最后。请求足下调拨三万军队与我作为奇兵，由侧面的岔道袭击韩信军的辎重，足下则深沟高垒，坚守营寨不与韩信军正面交锋。如此一来，韩信军进不得斗，退不得还，后路被我所统领的奇兵截断，野外掠夺也抢不到给养，不出十天，韩信和张耳的头就将被送到足下的帐下。恳愿足下考虑我的意见，否则，反将被韩、张二人所擒获。”
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陈馀是儒者，经常宣称仁义之师不用诈谋奇计。他回答李左车说：“我听兵法说，拥有十倍于敌的兵力就可以实施包围，拥有一倍于敌的兵力就可以交战。如今韩信军号称数万，其实不过数千人而已。胆敢千里跋涉偷袭我国，已经是精疲力竭。在这种形势下，如果回避作战而不加以痛击，今后若有更大的敌军来犯，我们将如何应对？完全可以想见，诸侯各国听说后，必定认为我赵国胆怯畏战，从此以后，轻起战端进犯我国的事情，怕是会频繁多发。”
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陈馀听不进李左车的话，不用他的计策。
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楚亡：从项羽到韩信 [:1706994921]
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楚亡：从项羽到韩信 七 背水之战
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孙子说：“知己知彼，百战不殆。”何以知敌？最重要的方法，就是使用各种间谍。韩信屯兵井陉道西口[18]，各类间谍，早早地已经深入赵国，打探消息。陈馀迂腐轻敌，不用李左车计策的消息，也传到了韩信军中，韩信大喜，放心部署军队进入井陉道。
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到了距离井陉道东口还有三十里的地方[19]，韩信下令停止进军，筑营就食，让将士们早早休息。半夜，下令起营整军，偃旗息鼓，秘密开拔，迅速向前推进。同时，选拔两千骑士，组成一支轻锐的奇兵，每人发给汉军的红旗一面，命令他们抢先通过井陉道，逼近东道口前，折入间道进入到道口近处的山冈上，用草木枝叶作掩护埋伏起来。韩信命令骑兵队的领军将领说：“明日交战，我军将会退走。赵军以为我军败退，一定会倾巢出动，追击我军。这时候，你等统领部下迅速攻入赵军的营垒，将赵军的旗帜拔掉，换上汉军的红旗。待赵军动摇败退时，再从背后施以攻击。”
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井陉古道（之一）青石岭一带，井陉北道尚有遗存，方形石块铺砌修成的山岭坡道，地势险峻，路狭窄处宽不过3米，堪称“车不得方轨，骑不得成列”。
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井陉古道（之二）井陉北道穿越青石岭村而去，村东尚有阁楼，已经残破，古道断壁旧屋，处处弥漫着历史的沧桑。
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部署完毕，韩信命令副将传令军中开饭，附带下达通知，今日击破赵军以后，韩将军将大摆酒肉盛宴庆功，款待全军将士。韩信的部署奇异而诡秘，庆功大宴的话更是不着边际。诸位将士都觉得难以置信，虽然表面应付“遵令”，实则心中都在打鼓。
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韩信看破了部下的心思，又对部下们说：“赵军已经抢先占领了有利地形，修筑了营垒，以逸待劳，志在全歼我军。所以，赵军如果见不到我的大将旗帜和鼓车，是不会率先攻击我军前队的，因为他们不愿看到我军遭遇险阻而撤退。”于是下令前军万人乘夜先行出井陉口。
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绵蔓水自南而北流经井陉口外[20]，赵军大营在水东。汉军出井陉口的动向，赵军已经察觉。不过，正如韩信所意料的，赵军并未在汉军前军出井陉口时开营攻击，而是静观放行，等待韩信大将旗鼓出井陉口后一举全歼。汉军前军抵达绵蔓水后，并未在水西筑营布阵，而是匆匆渡过绵蔓水，在绵蔓水东岸背水向赵军营垒摆开了会战的阵势。陈馀带领部下将领一直在营垒壁上严密监视汉军的动向，当他们看到汉军前军竟然犯下兵家大忌，摆下背水之阵而自断退路时，都忍不住哈哈大笑起来[21]。陈馀益发轻视韩信，坚定了务必等待一举全歼韩信军的信念。
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黎明时分，韩信大张大将的旗帜，车行击鼓，大摇大摆地统领中军出了井陉口，渡过绵蔓水，越过前军军阵，直接向赵军营垒开拔过来，列阵求战。韩信军的动向，正中陈馀的下怀。严阵以待的赵军，早已经做好了出击的准备。陈馀一声令下，蓄势待发的赵军出营向汉军发起了猛烈的攻击。
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两军大战良久，在赵军优势兵力的攻击下，汉军开始后退，旗帜和鼓车都被放弃。汉军且战且退，一直退到绵蔓水边，布阵于此的汉军前军开阵将撤退的中军迎入，前行迎击追赶过来的赵军，又是一番苦战。相持对战中，留守大营的赵军看到汉军溃退，大量旗帜鼓车被遗弃，以为胜负已定，于是开营出动，一方面夺取旗鼓等战利品，一方面支援赵军主力追击汉军。
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埋伏在井陉口外山冈后的两千汉军骑兵，一直密切注视着战场和赵军大营的动向。待到赵军留守部队开营出动以后，迅速扑出，一举偷袭赵军空营成功，马上按照韩信的指令，将赵军旗帜悉数拔掉，换上汉军旗帜。
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背水列阵的汉军，在韩信和张耳的统领下迎击赵军，因为断了退路，人人拼死作战。占数量优势的赵军，在死战不退的汉军面前，军心开始浮动。陈馀见汉军的数量和战斗力都远远超出预想[22]，一举全歼汉军的意图难以实现，下令停止攻击，整军列阵，鸣金收兵，有秩序地向大营退去。待到陈馀军退回到大营时，只见营门紧闭，营壁上两千面汉军红旗，猎猎迎风飘扬，壁上的将军，乃是汉军骑将。
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