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修武县在现在的河南省获嘉县，地处黄河以北，太行山以南，为一军事重镇。韩信与张耳攻灭魏、赵、代三国后，项羽派遣楚军一部渡过黄河，联合三国的残余势力，配合项羽军主力在荥阳一带的攻势，继续与汉军作战。韩信、张耳为了往来应对新占领地的不稳，也为了声援荥阳一带的汉军，将大军集中在河内郡，隔黄河与荥阳、成皋、巩县、洛阳一线成南北呼应之势。韩信、张耳军的大本营，就设在修武县。
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第二天一大早，刘邦一行自称汉王使者，持节奉诏书乘车驰入韩信军军营，径直奔韩信、张耳的住处而来。韩信、张耳二人，尚在睡梦当中，刘邦在夏侯婴陪同之下，先后进入二人的卧室当中，夺取了二人的大印，下令召集部下将领集合听令，重新部署军事，调换各部将领，将大军的指挥权完全置于自己的掌控当中。
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被惊醒的韩信、张耳二人，知道是汉王来到军中，大惊失色。待到二人来到刘邦面前请谒问安时，刘邦的军事部署和人事安排已经就绪。刘邦命令赵王张耳巡行赵国各地，安抚地方，守卫国土。任命韩信为汉相国，重新征兵赵国，整编后东进征讨齐国。屯驻修武的大军，通通交还汉王亲自调遣。当然，不放心的刘邦没有忘记继续为韩信配上两名亲信大将，一位是曹参，一位是灌婴。
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刘邦得到了韩信军后，军势大振。汉三年八月，大军向南开拔，临近黄河，屯驻在小修武一带。
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就在这个时候，躲过楚军锋芒的彭越，瞄准项羽西击荥阳的机会，又出动南下展开攻击，楚军后方又一次陷入不稳。刘邦抓住机会，准备渡河夺回荥阳，与楚军决战。这时候，刘邦身边的一位近臣，郎中郑忠建议在楚国的腹地正式开辟敌后战场。郑忠劝阻刘邦不要急于与项羽争锋，而是坚壁高垒，相持不战，消磨楚军的锐气。同时，另外派遣一支机动部队，渡过黄河支援彭越，从后方骚扰楚国，破坏粮道交通，分散楚军的兵力，使项羽始终处于腹背受敌的困境，无法实施乘胜西进正面突破的战略。
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刘邦接受了郑忠的建议，命令刘贾与卢绾，统领两万步兵和数百骑兵，由白马津渡过黄河，与彭越呼应配合，在楚国境内大规模展开游击战和破坏战。
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汉军挺进敌后的战术，迅速收到了巨大的效果。楚军后方不稳，后勤供应出现了障碍。特别是彭越，他得到了刘贾和卢绾军的声援后，大肆出动，在旧魏国地区频频展开军事进攻，在燕县（今河南长垣西）击败楚军，一口气攻下了睢阳、外黄等十七座城池。一时间，东郡告急，砀郡告急，荥阳前线的楚军，与首都彭城连通的交通要道——三川东海道被截断[19]。项羽不得不再次回过头来对付彭越。
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九月，项羽决定再次亲征彭越，恨不得生擒这恶心的土匪，活活煮了才解恨。经过考虑协商，项羽将镇守荥阳的重任托付骁将钟离昧，镇守成皋的重任托付大司马曹咎。临行之前，项羽对曹咎放心不下，告诫说：“务必谨慎坚守成皋。如果汉军挑战，绝不要应战，只是不要放过汉军东进就行了。我预定十五天内击破彭越，安定东郡和砀郡，随即回来与你会合。”
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曹咎是项梁的救命恩人，项氏家族秦王朝时代以来的友人和亲密战友。曹咎本是秦的蕲县狱掾，也就是司法部长。项梁犯法，被拘留在内史栎阳县（今陕西西安临潼北）狱中，曹咎曾经修书请求栎阳狱掾司马欣帮忙，释放了项梁。项梁、项羽起兵后，曹咎前来投奔，成为楚军将领，深得项氏家族信任。巨鹿之战后，曹咎与出任秦军大将章邯之长史（秘书长）的司马欣取得联系，促成了章邯的投降，立了大功。灭秦后论功行赏，曹咎爵封海春侯，官拜大司马，成为项羽帐下的大将。
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项羽分封天下，看重旧情新功，封司马欣为塞王。韩信反攻关中，司马欣兵败投降。刘邦东进攻取彭城时，被裹挟在军中参战助威。彭城大战，司马欣临阵倒戈，回到项羽军中，从此与旧友曹咎在一起，出任大司马府长史，成为曹咎的左膀右臂。
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得到项羽领兵东去征讨彭越的消息后，刘邦军仍然坚持防守战略，大力加强巩县—洛阳一带的防守，全力构筑新的纵深防线，准备迎接项羽归来后楚军可能发动的新的攻势。对于已经被楚军攻占的成皋—荥阳—敖仓地区，刘邦考虑接受现状，干脆放弃。
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对于这个消极防御的战略，郦食其表示反对，他直接面见刘邦说：
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“臣下听说，天之所以成为天，自有天道。懂得天道的人，可以成就王业，不懂得天道的人，不可能成就王业。王者以民为天，民以食为天。敖仓，是天下的粮仓，是多年转运储藏的所在。臣下听说，敖仓至今存粮甚多。项羽攻克荥阳，不以重兵坚守敖仓，而是领兵东去征讨彭越，分兵镇守成皋，这是天赐良机，助我大汉。臣下难以理解的是，正当楚国易于攻取的这个时机，我军反而退却固守，不图进取，岂不是错失良机？”
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郦食其接着说：“同天之下，两雄不能并立。楚汉对峙，长久不能决定胜负，百姓混乱，天下动荡，农夫不能耕作，农妇不能纺织，都是民心无所归属不能安定的原因。臣下希望大王趁项羽东去之机，迅速进兵，全力收复成皋、荥阳和敖仓，然后依据敖仓的粮食供应，在黄河南岸重建成皋—荥阳防线，在黄河北岸维持河内地区的屯兵，强化太行山各个关口的守备，对于联结河内郡与东郡间的重要渡口白马津，更要完善整备，加强控制，用这些积极进取的措施，占据有利地形，向诸侯各国显示出制伏天下的形势。如此一来，天下民心，就知道应当归属于谁了。”
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刘邦接受了郦食其的意见，修正了退守巩县—洛阳的战略，开始谋划夺取成皋、荥阳和敖仓。
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楚亡：从项羽到韩信 八 郦食其说下齐国
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郦食其在建议刘邦放弃消极防御，转入积极进攻的同时，又建议刘邦用外交手段争取齐国。他说：“如今赵国已经平定，燕国已经归顺，唯有齐国尚未跟从。田广掌控广大的齐国，田解统领二十万大军，屯驻于历城（今山东济南）。田氏宗族，势力强大，狡诈多变，背靠大海，无后顾之忧，东有黄河、济水，是天然屏障，南与楚国接壤，可以呼应相连，大王即使派遣数十万大军征讨，也不是一年半载可以完成的。请求大王下诏授命，臣下愿意奉诏出使齐国，使齐国成为我汉国东方的属国。”
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刘邦同意了。
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于是，郦食其作为汉王刘邦的特命使臣，来到齐国首都临淄，展开他最擅长的外交游说。
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郦食其面见田广，开门见山问道：“大王可知道天下归向何处吗？”
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田广答道：“不知道。”
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郦食其说：“大王如果知道天下的归向，齐国就可以保全，如果不知道天下的归向，齐国就不能保全。”
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田广问道：“天下归向何处？”
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