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项羽分封天下，看重旧情新功，封司马欣为塞王。韩信反攻关中，司马欣兵败投降。刘邦东进攻取彭城时，被裹挟在军中参战助威。彭城大战，司马欣临阵倒戈，回到项羽军中，从此与旧友曹咎在一起，出任大司马府长史，成为曹咎的左膀右臂。
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得到项羽领兵东去征讨彭越的消息后，刘邦军仍然坚持防守战略，大力加强巩县—洛阳一带的防守，全力构筑新的纵深防线，准备迎接项羽归来后楚军可能发动的新的攻势。对于已经被楚军攻占的成皋—荥阳—敖仓地区，刘邦考虑接受现状，干脆放弃。
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对于这个消极防御的战略，郦食其表示反对，他直接面见刘邦说：
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“臣下听说，天之所以成为天，自有天道。懂得天道的人，可以成就王业，不懂得天道的人，不可能成就王业。王者以民为天，民以食为天。敖仓，是天下的粮仓，是多年转运储藏的所在。臣下听说，敖仓至今存粮甚多。项羽攻克荥阳，不以重兵坚守敖仓，而是领兵东去征讨彭越，分兵镇守成皋，这是天赐良机，助我大汉。臣下难以理解的是，正当楚国易于攻取的这个时机，我军反而退却固守，不图进取，岂不是错失良机？”
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郦食其接着说：“同天之下，两雄不能并立。楚汉对峙，长久不能决定胜负，百姓混乱，天下动荡，农夫不能耕作，农妇不能纺织，都是民心无所归属不能安定的原因。臣下希望大王趁项羽东去之机，迅速进兵，全力收复成皋、荥阳和敖仓，然后依据敖仓的粮食供应，在黄河南岸重建成皋—荥阳防线，在黄河北岸维持河内地区的屯兵，强化太行山各个关口的守备，对于联结河内郡与东郡间的重要渡口白马津，更要完善整备，加强控制，用这些积极进取的措施，占据有利地形，向诸侯各国显示出制伏天下的形势。如此一来，天下民心，就知道应当归属于谁了。”
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刘邦接受了郦食其的意见，修正了退守巩县—洛阳的战略，开始谋划夺取成皋、荥阳和敖仓。
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楚亡：从项羽到韩信 八 郦食其说下齐国
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郦食其在建议刘邦放弃消极防御，转入积极进攻的同时，又建议刘邦用外交手段争取齐国。他说：“如今赵国已经平定，燕国已经归顺，唯有齐国尚未跟从。田广掌控广大的齐国，田解统领二十万大军，屯驻于历城（今山东济南）。田氏宗族，势力强大，狡诈多变，背靠大海，无后顾之忧，东有黄河、济水，是天然屏障，南与楚国接壤，可以呼应相连，大王即使派遣数十万大军征讨，也不是一年半载可以完成的。请求大王下诏授命，臣下愿意奉诏出使齐国，使齐国成为我汉国东方的属国。”
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刘邦同意了。
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于是，郦食其作为汉王刘邦的特命使臣，来到齐国首都临淄，展开他最擅长的外交游说。
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郦食其面见田广，开门见山问道：“大王可知道天下归向何处吗？”
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田广答道：“不知道。”
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郦食其说：“大王如果知道天下的归向，齐国就可以保全，如果不知道天下的归向，齐国就不能保全。”
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田广问道：“天下归向何处？”
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郦食其答道：“归汉。”
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田广问道：“先生为什么这样说？”
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郦食其答道：“汉王与项王合力西进，进攻秦国，约定先攻入关中者作关中王。汉王首先进入咸阳，项王却违背约定不与关中，左迁汉中徙封汉王。项王迁杀义帝，汉王闻讯，征发蜀汉之兵讨伐三秦，东出函谷关责问义帝的所在。汉王召集天下的将士，拥立诸侯的后裔。攻占了城池，就用来分封攻占城池的将领，获得了财物，就用来赏赐士卒，因为与天下的人同享利益，英豪贤士都乐意为汉王所用，终于形成诸侯之兵四面而来，蜀汉的粮食并船而下的大好形势。”
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郦食其的这段话，是说楚汉相争中，大义名分在汉不在楚，刘邦大度大气，能与英豪共享天下，所以成就了大好形势。郦食其是外交的高手，他深知游说之要，首先在美化自己，其次在丑化对手。他于是接着说道：
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“而项王呢？项王有违约的污名，有杀义帝的罪恶。项王用人，记不住人的功劳，忘不掉人的过失，打了胜仗得不到奖赏，攻下城池得不到分封，不是项氏一族则得不到重用。项王为人吝啬，分封拜赐，久久把玩刻好的印章，直到边角都已经磨损还舍不得交付；攻占城池得到财物，封存储积而不赏赐与将士。天下人心，背离项羽，天下贤才，怨恨项羽，没有人愿意为项羽所用。所以说，天下人心贤才归于汉王的大势，可以静坐而看得清楚明白。”
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其实，项王的为人，田广何尝不知。田氏齐国的天下，不出于项羽的分封，是田氏兄弟从项羽手中抢夺过来的。因而，项羽如何吝啬小气，与田氏兄弟并无多大关系。不过，项王部下的能臣勇将，如陈平、韩信等人，纷纷离去改投刘邦，倒是促使田氏兄弟不得不深思。真正打动田氏兄弟的话，应当在郦食其游说的最后。他说：
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“迄今以来，汉王已经征发蜀汉之兵，平定三秦之地；西渡黄河，击破西魏，一举攻占三十二城；又援引上党之兵，攻下井陉口，诛杀成安君，平定赵国。这是战神蚩尤驱动的兵势，并非人力所为，而是上天之助。如今，汉王进而据有敖仓的粮食，扼守成皋的险峻，君临白马津的渡口，控制太行山的通路。如此形势之下，天下各国，后归服者先取灭亡。大王如果迅速归顺汉王，齐国社稷可以保全，如果不这样的话，危亡在站立观望间就会到来。”
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这段话，简洁明了地分析了当前天下的形势，汉据有三秦，有稳固的根据地。韩信破魏、灭赵，已经在北方战场取得了辉煌的胜利。占领敖仓、扼守成皋，则是刘邦最近在中部战场取得的进展。太行山通道和白马津渡口的控制，讲的是刘贾、卢绾顺利开辟敌后战场的事情。这些都是明明白白摆在田氏兄弟眼前，与齐国命运攸关的大事。
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不用郦食其的提醒，田氏兄弟也很清楚，而今楚汉相争的大局已经日趋明朗，延续了两年多的楚汉相持的局面，已经出现了有利于汉国方面的转变。郦食其在这个已经逆转的大局中前来，带来的是迫使齐国再次做出外交选择的压力。齐国或者是继续维持与楚国的结盟，与楚国一道同归于尽，或者是改与汉国结盟，与同盟各国一道搭乘顺风船获取利益。当然，这个压力也是新的机会，将会决定齐国在未来新的天下秩序中的位置。
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