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魏国运气着实差劲。北线战场与赵国陷入旷日持久的战争，西线被秦国收复少梁城，此时齐国忽地从背后插入一把刀。齐威王围魏救赵，孙膑献计大破八万魏军于桂陵，生擒魏将庞涓。南方的楚国乘机浑水摸鱼，夺取魏国若干城池。魏国在东西南北四面受敌，狼狈不堪。
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孝公十年（前352），商鞅被提拔为大良造，这也是秦国最高官职，相当于相国兼将军。
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商鞅不当战争的看客，他也要过过战争瘾。
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大家都知道商鞅是大政治家，他作为军事家的一面总被忽略。其实商鞅有很高的军事素养，曾钻研过兵学，写过《战法》《兵守》等文章，论述作战方法、防守手段等问题。他在新法中鼓吹战功，没有军功就不配享受爵禄。这条法令，对别人适用，对他也适用，他要以身作则，在实战中捞取军功。
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在商鞅的指挥下，士气高昂的秦军东渡黄河，迅速向魏国境内挺进，包围安邑城。安邑是魏国旧都，重要性仅次于大梁城。只是魏国主力在北线战场与东线战场均陷入战争的泥潭不可自拔，如何还有兵力解安邑之围呢？安邑守军在孤城无援的情况下，被迫向商鞅投降。
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安邑对商鞅实在是再熟悉不过了，他在此生活许多年，始终没有出人头地的机会。彼一时，此一时，当他再回到这座城市里，不再是当年落魄人，而是带着征服者的骄傲与光荣。
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一年后，商鞅再度带兵杀入魏国，兵围固阳城，迫使守军献城投降。
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魏国西线频频告急，魏惠王不得不放弃吞并赵国的企图，与赵、齐等国陆续握手言和，集中力量对付秦国。魏国的军事力量仍然不可低估，魏惠王大举反扑，杀入秦国，兵围定阳。这次进攻，雷声大而雨点小。魏惠王的战略重心在中原，对秦国的反击，显然只是报复战。商鞅看清了这点，遂提议秦孝公与魏惠王议和。果然不出商鞅所料，魏惠王赢了面子后，撤兵回国去了。
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西线无战事。
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商鞅利用这个时机，实施第二阶段变法。
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第一阶段的变法，主要是变更法令，强化赏罚手段，限制民众自由，让他们服从于国家。在商鞅铁腕之下，变法取得极大成功，但仍不够深入。酝酿十年后，商鞅二次变法隆重推出。
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二次变法，主要是完善、强化国家的行政功能，主要有以下几个方面：
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第一，迁都咸阳。
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秦国历史上曾数次迁都，秦献公二年迁都于栎阳。栎阳并不是十分理想的都城，更像是一个临时军事指挥中心，难以担当行政中心的职能。相较之下，咸阳的地理条件更好，四周有山河之险，易守难攻，扼东西、南北交通要冲。建都咸阳，中央政府对国内四境之地都有很强的掌控力。另外，作为新都，咸阳的保守派势力绝对不像雍、栎阳这些旧都那么强大。
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第二，完善行政区。
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商鞅把秦国的小乡小邑、村落整合为县，全国总共有四十一个县。每个县都设置县令、县丞、县尉，分别掌管县的民政、军事。以上三个要职都由国君直接任命，中央政府对地方的管理力度大大加强了。
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第三，废井田，开阡陌，“以尽人力垦辟，弃地悉为田畴”。
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农业是经济基础，是战争的坚实保障。秦国地广人稀，三晋地狭民贫，针对这种情况，商鞅从三晋引进劳动力，分给他们田地与住宅，允许三代人不用服兵役。这样做，既增加了秦国的劳动力，又削弱了魏、韩、赵三国的兵源后备力量，可谓是一箭双雕之计。商鞅又颁布法令，鼓励开荒，只要是力所能及，不限土地数量，任由百姓耕种。这一政策实施数年后，秦国一举成为最富裕的国家之一。
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第四，统一度量衡制度。
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秦国在战国七雄中能异军突起，标准化起到十分重要的作用。以兵器制造为例，统一度量衡后，有了标准的量器、容器，国家要打造一批兵器时，只要在设计图中标明规格，如大小、重量、尺寸等，无论在全国的哪个工场打造，出来的兵器规格都是相同的。除了秦国之外，没有任何一个国家能做到这点。
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第五，革除戎狄陋习，禁父子兄弟同室而居。
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秦国僻居西北，受戎狄风俗影响至深。中原诸侯看不起秦国是有道理的，中原礼法，尊卑有别，长幼有序，儒家所谓“齐家治国平天下”，以“齐家”为本，秦国习俗父子、兄弟同室而居，在中原人看来，不合礼制。商鞅变风俗，把中原家庭礼制引入秦国，给这个文化落后的国家带来了文明的气象。
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后来秦国名相蔡泽高度评价商鞅的二次变法：“夫商君为孝公平权衡，正度量，调轻重，决裂阡陌，教民耕战，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌于天下，立威诸侯。”
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