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征韩的好处是显而易见的，只要消灭韩国，就可乘机夺取二周，抢夺政治制高点。
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张仪的铁嘴是何等厉害，司马错并没被他吓倒，寸步不让：
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“不是这样的。王者的事业，必须有三个坚实的基础：第一，要使国家富裕，必须要扩大国土面积；第二，要使军队强大，必须使百姓富有；第三，要称王就得广施恩惠。这三点做到了，王者的事业就具备条件了。
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“现在秦国土地还不够大，百姓还不够富有，当务之急是要先解决这两件事。蜀国是西部偏远的国家，又是戎狄之长，国内面临危机，秦国如果能乘势发动进攻，就如同狼对羊群发动突袭一样，必定手到擒来。夺取蜀国的土地以扩大秦国的地盘，夺取蜀国的财富来充实秦国百姓的腰包，改善军队的装备。蜀国实力不强，我们不必付出重大伤亡，就可以令他们举国投降。救援巴国，师出有名，灭掉蜀国，天下人也不会说我们残暴；捞足了好处，天下人也不会说我们贪婪；真是一举多得、名利双收。
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“倘若攻打韩国、挟持天子，背上不义的恶名，未必能得到多少实际好处。为什么这样说呢，请听我的分析：周在名义上是天下诸侯共尊的王室，韩国与齐国是盟友。如果周王室面临丧失九鼎的危险，韩国面临丢失国土的困境，必会困兽犹斗，向齐国、赵国借兵，谋求与楚国、魏国和解。楚国一直觊觎周室的九鼎，若是周天子情急之下把九鼎送给楚国，楚国必定会一马当先出兵相救；魏国一直想得到韩国的三川之地，韩国迫于无奈之下，将三川之地拱手相送，魏国势必会与韩国联手对付秦国。综上所述，可以看出，攻打韩国的战略，不如攻打蜀国来得圆满。”
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司马错的看法是，秦国攻打韩国，必定会引来其他诸侯的围攻，未必能收到预料的战果。攻打蜀国，师出有名，中原诸侯也不会为一个蛮夷之邦而出手相救，可坐收全功。
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对比两套方案，征韩显然急功近利，伐蜀则志在长远。
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秦惠王拍板决定：伐蜀！
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指挥伐蜀之役的秦国将领，包括张仪、司马错、都尉墨等。
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秦惠王支持司马错，是因为他早有伐蜀之打算。他以坑蒙拐骗的方法，诱使蜀王开凿通道，便是为伐蜀做准备。若论军事力量，蜀国当然不是秦国的对手，伐蜀成功与否，关键看能否克服地形的障碍。
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秦军入蜀所行的通道便是石牛道，又称为金牛道，就是蜀王开凿的道路。这条通路是蜀与秦的交通要道，大约是从今天陕西勉县向西南行，越过七盘岭，入四川境，经朝天驿趋剑门关，一路上有许多险隘之处。道路虽已开通，却只是简陋的路，行几辆马车没问题，一支大部队要穿行就有许多困难了。且不说是战国，就是在一千年后的诗人李白眼中，蜀道仍是“难于上青天”，“尔来四万八千岁，不与秦塞通人烟。”
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只要蜀王在沿途要隘险关布下重兵，凭着“一夫当关，万夫莫开”的地形优势，秦军想顺利挺进就不是容易的事了。蜀王只想着灭巴国，岂料螳螂捕蝉，黄雀在后，张仪与司马错已神不知鬼不觉地穿越崇山峻岭了。
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蜀王麻痹大意，因为历史上从未有一支大军能穿越“难于上青天”的蜀道。只是历史总是不断被创造出来，旧例总会被打破。
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当秦军入蜀的消息被证实后，蜀王面如土灰。他赶紧把军队从巴国调回，屯兵于葭萌，抗拒秦师。
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司马错发动强攻。秦军武器精锐，训练有素，个个都是如狼似虎的斗士，蜀军士兵还没上阵就心胆俱裂了。这一战，蜀军大败。狼狈而逃的蜀王运气着实欠佳，逃到武阳，被秦军骑兵逮个正着，几刀捅过去，便倒在血泊之中。
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蜀国太傅、宰相、太子等人率残兵败将退守逢乡。眼看不是秦军对手，连国王都死于非命，他们还能怎么办呢？这几人凑在一起商量，只有一条路可走，就是向张仪、司马错投降。
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号称“戎狄之长”的蜀国就这样灭亡了。
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灭蜀之战是打着救援巴国的名义，蜀国灭了，巴国又如何呢？
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俗话说，唇亡则齿寒。巴国与蜀国本是唇齿相依的两国，秦国灭了蜀，又怎么会独存一个巴国呢？
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据《华阳国志》记载，吞并巴国是张仪的主意。打动张仪的，是巴王与苴侯的财富。我们从三星堆出土的文物中可以看到古代巴蜀的富有，黄金面具就是其中一例。可以想象张仪那贪婪的眼光，既然干掉了蜀国，何不把巴国一同吞并呢？于是秦军继续深入，以雷霆万钧之势攻破巴国。
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巴王灰头土脸地成了俘虏，秦国并没杀他，给他封了个“君长”的虚衔。
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在春秋时代，秦国是一个非常讲信用的国家，或者说风俗很淳朴。秦穆公曾以德报怨，在晋国粮荒时施予援手，曾力助晋文公上台；到了春秋末期，秦国又出兵帮助楚国复国，打败吴国的入侵；这些都堪称有信用、有道义。自从商鞅变法后，秦国的朴实便荡然无存，东方的法家、纵横家把生机与活力带到秦国的同时，也把尔虞我诈的阴谋诡计带到秦国。商鞅计擒公子卬，张仪毁约灭巴国，宣告秦国“无节操”时代的到来。
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秦国把蜀国收入囊中，置蜀郡。秦惠王封公子通为“蜀侯”，陈庄担任蜀相，张若担任蜀郡守。巴国也成为秦国的一个郡，即巴郡。后来秦国政府又从巴郡、蜀郡各划出一块土地，置汉中郡。
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由于有义渠叛乱的前车之鉴，秦惠王认为蜀国虽然投降，但作为西南地区“戎狄之长”，蛮族的势力仍然不可低估，反叛随时可能发生。最好的方法，莫过于大量向蜀地移民。于是，一场大规模的迁移开始了，秦政府动员上万个家庭移居到蜀地。这个移民政策改变了蜀地的面貌，先进的中原文化开始在蜀地扎根。随着大量人口的涌进，蜀地的耕地得到更多的开发，“天府之国”的优势逐渐显露出来，这里成为秦国的粮库，也是秦国能进取中原的强有力的后方保障。
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巴、蜀这块土地毕竟受制于交通，秦国中央政府对其掌控力度比较有限，故而只要稍有风吹草动，难免会发生叛乱。下面简单地介绍一下秦国政府所任命的几任蜀侯的命运。
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