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孙膑说道：“要解开杂乱纷纠，得用巧劲而不是蛮力；劝解相斗的人，不能冲到他们兵戈之下。我们应该要避实击虚，如今魏、赵相攻，魏国精锐部队必定都被调往国外，国内剩下的定是老弱残兵。您不如率领大军，直奔魏国首都大梁，占据它的交通要道，控制其空虚之处，到时魏国必定要放弃赵国而自保。这么一来，我们既可以解赵国之围，又可以挫败魏国的锋芒，岂不是一举两得？”
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孙膑这样一说，田忌总算是明白了。
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赛马场上要用智慧，战场上更得用计谋。田忌听从孙膑的建议，下令齐师大举入魏。齐国突如其来的一击，确实令魏国人手忙脚乱，在桂阳一役中，魏军失利。齐国的参战，令魏国的小喽啰们立场开始动摇了。
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首先是装模作样的宋国，本来对魏惠王的伐赵命令就阳奉阴违，在赵国边界线上故意磨磨蹭蹭的，裹足不前。魏惠王也看在眼中，可是有什么办法呢？如今田忌率齐军前来，宋国人倒颇能见风使舵，觉得东有齐国，西有秦国，南有楚国，北有赵国，魏国要以一战四，能有戏吗？索性一倒戈，投奔齐军去了。
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宋国人是这样首鼠两端，那么卫国人有没有义气呢？
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很遗憾，卫国也没有义气可言。
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本来卫国一直是赵国的出气筒，魏惠王给他们撑腰，不但把赵军赶出卫国，还一鼓作气打到邯郸城下。可是作为一个小国，卫国人很明白，什么叫夹缝中生存，齐国人没来，就跟着魏老大，齐国人来了，对不起，我得溜了。这样，卫国步宋国之后，也加入齐国一方了。
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赵国在北方，援赵的齐军却拼命往南跑，直逼魏国的首都大梁。
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这就是“围魏救赵”典故的来源，这个计谋被列入古代兵法《三十六计》中的第二计，相当有名，可是后世对这个计谋的理解却是有所偏差的。一般人的理解是，采取避实击虚的方法，通过打击敌人的薄弱后方，攻敌所必救，来达到救援其他战场的目的。可是对于齐国人来说，并不完全是这样，齐国人绝不仅仅是为救援赵国，而是要同时削弱赵国与魏国，来达到齐国利益最大化的目的。
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应该说，齐国人的心思，魏惠王也是看出来了。
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此时魏惠王面临着巨大的压力。不仅是齐国人带着叛变的宋、卫军队进攻魏国本土，南方的楚国人也派出军队攻取睢水一带之地。西线的秦国人进攻暂时停止，可是种种迹象表明随时可能再次发动新的攻势。魏国地理上的劣势尽现无遗，可是魏惠王必须赌，只有赌赢了，征服了赵国，魏国才可能赢得一个生存空间。
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魏惠王做出一个大胆的决定，非但没有从邯郸撤兵，反而加大了攻击力度。显然他是要孤注一掷，魏国能否成为第二个伟大的晋国，全在此一击。
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齐国与楚国隔靴搔痒似的救援行动，无法减轻邯郸城的巨大压力。
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是年十月，在庞涓的指挥下，十余万魏军对邯郸城发动猛攻，邯郸城终于抵挡不住，被魏军攻陷。关于邯郸陷落的详情，史书上并没有写清楚，但是可以肯定两点：第一，城破时赵成侯并不在城中，其政府机构早已迁出邯郸；第二，赵国首都落入魏军之手，但赵国并没有因此投降，抵抗仍在继续。
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魏国人攻陷了赵国首都，可并未征服赵国。
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令人感到有趣的是，向来被视为兵家奇谋的“围魏救赵”，其事实是围了魏，却没能救得了赵。邯郸城被攻破，这种结果，其实是齐、楚两国想看到的，因为赵国被削弱了。对田忌与孙膑来说，接下来要做的事，是削弱魏国，这必须以一场大战来达到目的。
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桂陵之战成为战国史上最经典的战例之一。
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关于这场战役，史书语焉不详。所幸的是，在1972年山东临沂银雀山的一座西汉古墓中，发现了《孙膑兵法》的残简，其中有一篇《擒庞涓》，所记便是桂陵之役的情形。结合《孙膑兵法》残篇，笔者勾勒出桂陵之役的大概情况。
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在魏师攻克邯郸的同时，田忌的齐国兵团在魏国境内展开军事行动，控制了通往魏都大梁城的交通要道并占领若干魏军守备空虚之地。魏师攻克邯郸城后，便抽调一部分兵力回国，准备与齐军决战，此时魏军总指挥便是孙膑的同学庞涓。庞涓打仗也有一套本领，他与孙膑一样，都知道打仗得避实击虚，于是便集结八万兵力，攻入卫国。此时卫国已经投靠齐国，显然，庞涓这一招也是狠招，看你田忌救不救卫国。
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田忌迟疑不决，孙膑的判断是，庞涓攻卫国已占先手，倘若齐师从魏国撤入卫国，正好中庞涓之计，而且被魏军牵着鼻子跑，因而援卫显然不是上等招数。
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那要怎么办呢？
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孙膑答道：“我们进攻的矛头应该是魏国的平陵。”他一边说一边展开地图分析说：“将军请看，平陵是魏国东部军事重镇，城池虽小，但管理的区域大，魏国在此地有重兵把守。平陵的南面是宋国、北面是卫国，中间还有魏国的一座城邑名为市丘。这个地理位置对于进攻一方相当不利，因为粮草补给通道容易被截断，我们要假装对此一无所知。将欲取之，必先与之。要先给魏国人一些甜头，才能把他们的主力吸引过来，达到调动敌人的目的。”
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对于孙膑的智慧，田忌并不怀疑，他马上下令麾下八万大军启程，直扑平陵。齐师抵达平陵后，田忌又问道：“要怎么攻打平陵呢？”孙膑回答道：“我们必须要付出一些代价。魏军主力驻扎于环涂，请调用齐城、高唐两地的军队，进攻平陵，至时环涂魏军必定会从背后夹击我军，这两路出击的人马势必会付出惨重的代价。我主力部队要按兵不动，不要暴露自己的力量，示弱于敌人，这是调动敌人的关键。”
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钓鱼要放出诱饵，牺牲诱饵是为了钓到大鱼。
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孙膑对自己同学庞涓太熟悉了，如果齐师只是诈败的话，那么庞涓肯定是不会中计。这场钓鱼游戏必须要做真实，齐国军队必须要付出惨重代价。正如孙膑所策划，齐城、高唐两地的齐军进攻平陵，果然遭到魏军的夹击，伤亡惨重。
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