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深得申不害权术精髓的韩昭侯早有叛心，可是他还是高估了自己的实力。尽管韩国拥有强大的武器与战斗力，可还不是人多势众的魏国兵团的对手。魏军总司令仍然是庞涓，虽然他在桂陵之役中曾被孙膑俘虏，可是仍受魏惠王的重用，庞涓也感恩图报，在侵韩战争中表现卖力。
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在魏军的步步进逼之下，韩昭侯被迫向齐国求援。
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齐威王又一次召集众臣来商议救援事宜，他问众大臣：“我们要早点出兵好呢，还是晚点出兵？”邹忌的态度与十年前还是一样，断然说：“不如不出兵。”看来这个家伙就是属于闭关锁国的人物，曾担任“围魏救赵”主将的田忌则说：“不行。要是不救韩国，韩国必然要被魏国吞并，不如早点出兵。”齐威王没有吭声，转而看看他最信任的谋臣孙膑。
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失了双脚的孙膑不急不徐地说：“现在韩国还没有与魏国拼了老命，倘若现在就出兵，那是替韩国人打仗，反倒成了我们听命于韩国。这次魏国来势汹汹，大有一举将韩国荡平之势，韩国人倘若到了危亡关头，必定要东面听命于齐国。我们到时再出兵，既可以让韩国感激泣零，又可以乘魏军疲惫不堪时打败他们。这么一来，名利双收，岂不快哉！”
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不愧是大军事家啊，齐威王听罢不禁赞叹道：“说得好啊。”
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于是齐威王便召见韩国使者，对他说，齐国已经决定要出兵相援，韩国一定要顶住。韩国使者感激地回去了，可是齐国人却故意拖拖拉拉，按兵不动。
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得到齐威王的许诺后，韩昭侯有恃无恐，在正面战场上阻击魏军。
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魏军总司令庞涓并非泛泛之辈，平心而论，倘若没有遇到孙膑，他还是一名很不错的将领。庞涓派出将领穰疵进攻南梁（河南临汝西）与赫（同样位于河南临汝西），韩昭侯以大将孔夜迎战，此役韩军大败。
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看来韩国兵团仍旧不是魏国武卒的对手，庞涓得理不饶人，连连进攻，五战五胜。
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韩昭侯快崩溃了，齐国人怎么连鬼影都看不到呢？
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这位权术大师被迫放下颜面，委国于齐，尊齐国为老大。
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机会刚刚好，韩国投怀送抱，而魏军连战五场后疲态初露。齐威王果断地把远征军投入战场，远征军主将为田忌，田盼、田婴为副将，孙膑为军师，下辖十万人马。
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公元前342年，齐国远征军大举出动。这次援韩的战略与上次救赵的战略如出一辙，并不直接救援韩国，而是进攻魏国，兵锋直指大梁城。
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魏惠王得知齐国大军出动的消息后，丝毫不敢怠慢，他任命太子魏申为统帅，全权指挥对齐战争。同时，征韩总司令、大将庞涓也紧急从韩国抽身，撤回魏国本土准备迎战齐师。山雨欲来风满楼，一场大战爆发在即。
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尽管魏军在十一年前的桂陵之战中惨败给齐军，但是他们认为那纯粹只是意外，因为魏国人向来轻视齐国的军事力量。魏国是从晋国分裂而来，在晋齐两百年的交锋中，晋国占据绝对的优势，在大多数的时间里，都把齐国踩在脚下。魏国自认为继承晋国的衣钵，自然有几分优越感，瞧不起齐国，而这个心态正好是可以利用的。对此，孙膑分析道：“三晋军队向来强悍勇敢，对齐国有轻视之心，认为齐国人很怯懦。善于把握战场局势的指挥官要因势利导，利用敌人的麻痹大意来诱导他们。”
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那么要如何如诱导敌人呢？
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孙膑引用《孙子兵法》的语录：“百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。”就是说，奔走一百里去争利，那么大将就容易遭受挫折，奔走五十里去争利，结果只有一半人马能够到达。魏国的军力十分强大，将领素质也不低，要彻底打败他们，必须要利以诱之，让他们认为有利可图，从而冒险突进以争利，调动敌人并把他们引诱到埋伏圈中，一举击败敌人。
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这个计谋与桂陵之战的谋划如出一辙，当时孙膑也是设计伏击战术而生擒庞涓，那么既然有前车之鉴，庞涓还会再次上钩吗？
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庞涓会不会上钩，关键是看诱局设得巧不巧。
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为了诱使庞涓上钩，聪明绝顶的孙膑设计了军事史上最著名的计谋，这则计谋从来没有人使用过，也没有出现在任何军事教科书中，它只是孙膑为复仇而精心策划的谋略。这则谋略是这样的：齐军进入魏国境内后，安营扎寨搭起十万座炉灶，这是做给魏国人看的，暗示齐国兵团实力雄厚，光炉灶就有十万座，人数绝对不少于十万人。当时庞涓率军队从韩国返回，尾随跟踪齐师，孙膑故意要让庞涓看到一些假象，于是他下令第二天行军后，安营扎寨时搭五万座炉灶，数量少了一半。第三天行军，炉灶的数量再次减少，只剩下三万座。
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为什么要这样做，大家都不理解。
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可是孙膑笑而不答，他知道师弟庞涓是个谨慎小心的人，而且自桂陵之役被生擒后，在战场上肯定会更加注意观察齐国军队的一举一动。果然，庞涓在尾随齐师时，非常仔细地察看齐军行军所经之处留下的蛛丝马迹，其他人都没注意的一个现象，他注意到了——齐师营地里的炉灶数量一天天地减少。
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哎，这可是十分重要的线索啊。
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庞涓心里一阵激动，暗自得意道：“师兄啊师兄，你行军再怎么谨慎，还是不幸露出破绽了。炉灶数量的减少，已经摆明了一个事实，齐国兵团一路行军，士兵一路逃跑，这不，从炉灶的数量看，应该逃了一半人了。”之所以得出这么一个误判，显然与魏国人瞧不起齐国人的心理有关。
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从这一判断可以看出，庞涓并没有从桂陵之战的失败中吸取教训，从来不认为自己兵败被俘是中了孙膑的计谋，而只是认为运气欠佳罢了。上一次，孙膑只是侥幸取胜，这一次，他要生擒孙膑，以雪桂陵之战中被俘之耻。
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