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秦惠王对蜀国早就垂涎三尺，只是因为秦国的战略重点仍然是向东发展，故而对蜀国的征服迟迟没有行动。但是在秦惠王后九年（公元前316年），蜀国发生内乱了。
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事情是这样的：
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蜀王有个弟弟，被封于汉中，称为“苴侯”。苴侯这个人喜欢交朋友，他与巴国国王称兄道弟，交情好得不得了。可是偏偏巴国一直以来是蜀国的敌人，蜀王对此相当愤怒，认为弟弟胳膊肘向外拐，便亲率军队讨伐苴侯。苴侯落荒而逃，逃到了巴国。蜀王一不做，二不休，索性把军队开进巴国，蜀、巴战争爆发！
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巴王自忖打不赢蜀军，怎么办呢？只能向秦国求援了。于是巴国的求援书翻山越岭，抵达了秦都洛阳，交到了秦惠王手中。
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秦惠王这时犯难了，张仪已经筹划进攻韩国的战略，而这时突然冒出了个巴、蜀冲突，是征韩优先呢，还是伐蜀呢？他思考再三，还是拿不定主意。先伐蜀嘛，一来道路艰险难行，打起仗来难度很大，而且倘若秦国致力用兵于西南，韩国有可能乘虚而入，进攻秦国。那先征韩呢？打韩国固然有把握，但打完韩国后，再回过头来伐蜀，说不定巴国都被蜀国给吞并了，那时要打掉蜀国，难度就更大了。
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这时秦国朝廷文臣武将也分为两派。一派是征韩派，以张仪为代表；另一派是伐蜀派，以司马错为代表。这两人也舌枪舌战，互不相让，在秦惠王面前争议不休。司马错说：“应该先伐蜀。”张仪说：“不如先征韩。”秦惠王插话了，他对张仪说：“您详细说来听听吧。”
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于是张仪又滔滔不绝地大说自己的征韩战略：
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“如今魏国投靠我们，只要再拉拢楚国，就可以进兵三川（韩国战略要地），封锁韩国重要的交通要道。到时让魏国出兵攻打南阳，楚国出兵威胁南郑，秦国的军队猛攻新城与南阳，韩国势必无法阻挡。只要我们控制了韩国，就可以把二周（东周与西周）掌控在手心，周天子穷途末路时，必定要献出国家宝藏、象征权力的九鼎。到时我们占据了九鼎，又可以得到周室所藏的全国地图、户籍资料，挟天子而号令天下，天下诸侯，谁敢不听从呢？这才是王者的事业呀！至于蜀国，那不过是西部偏远的国度，又是戎狄这样的蛮夷之地，就算兴师动众去攻打，也不可能赢得什么功名，得到那片荒凉的土地，也不能带来什么好处。我听说争功名就得在朝廷争，争利益就得在市井，现在明摆着周室、韩国的地盘不去争，而去争蛮夷之地，这真的不是王者所做的事啊。“
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张仪满脑袋是“中原中心论”，完全看不起周边的蛮族，在他看来，还有这么傻的事吗？不去争夺中原，反倒去争夺边边角角、不值一提的地盘，这不是很令人纳闷吗？
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其实张仪所想的，代表了很大一部分人的想法，这是因为中原的文明确实比周边蛮族要高出太多了。可是司马错却有自己的看法，面对张仪的滔滔雄辩，他并没有乱了阵脚，从容不迫地对秦惠王说：“不是这样的。”跟铁嘴张仪辩论可不是闹着玩的，要知道张仪可是凭一张利嘴混到宰相的高位啊。
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司马错寸步不让，他并非泛泛之辈，思路极为清晰：
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“王者的事业，必须有三个坚实的基础：第一，要使国家富裕，这必须要扩大国土面积； 第二，要使军队强大，这必须使百姓富有； 第三，要称王就得广施恩惠。这三点做到了，那么王者的事业就具备条件了。可是现在秦国土地还不够大，百姓还不够富有，所以当务之急是要先解决这两件事。蜀国是西部偏远的国家，又是戎狄之长，国内面临危机，现在秦国如果能乘势发动进攻，就如同狼对羊群发动突袭一样，必定是手到擒来。
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夺取蜀国的土地以扩大秦国的地盘，夺取蜀国的财富来充实秦国百姓的腰包，改善军队的装备。蜀国实力不强，我们不必付出重大伤亡，就可以令他们举国投降。我们救援巴国，师出有名，灭掉蜀国，天下人也不会说我们残暴；捞足了好处，可是天下人也不会说我们贪婪；这真可以称得上是一举多得、名利双收。
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倘若是攻打韩国、挟持天子，背上不义的恶名，还未必能得到多少实际好处。为什么这样说呢，请听我的分析：周在名义是天下诸侯共尊的王室，而韩国与齐国是盟友。如果周王室面临丧失九鼎的危险，韩国面临丢失国土的困境，必会困兽犹斗，向齐国、赵国借兵，谋求与楚国、魏国和解。楚国人一直觊觎周室的九鼎，要是周天子情急之下把九鼎送给楚国，那楚国必定会一马当先出兵相救；魏国一直想得到韩国的三川之地，韩国迫于无奈之下，将三川之地拱手相送，魏国势必会与韩国联手对付秦国。
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综上所述，可以看出，攻打韩国的战略，不如攻打蜀国来得圆满。”
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在张仪、司马错等人发表完见解后，秦惠王心里有数了。张仪本质就是个政客、投机分子，这个性质决定了他急功近利，攻打蜀国无赫赫之名声，他当然不屑于出手了。司马错却着眼于长久，能够向西南扩张土地是秦国的地缘优势，象魏、韩等国想扩充土地却受制于地理位置，秦国又岂能放弃这种得天独厚的优势呢？于是秦惠王最后拍板订钉，他对司马错说：“您说得好，我愿意听您的意见。”
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负责指挥伐蜀之役的秦国将领，包括张仪、司马错、都尉墨等。尽管张仪是主张先征讨韩国，意见被否后，他也立马投入到伐蜀之役的准备中，闲居那么多年后，他可不想在别人立功的时候无所事事呢。
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蜀国的军事力量远不是秦国的对手，能否伐蜀成功，关键是能否克服地形的障碍。大诗人李白写道：“蜀道难，难以上青天，……尔来四万八千岁，不与秦塞通人烟。”从秦入蜀，主要通道是石牛道，便是当年蜀王为了得到会下金粪便的石牛而开凿的一条路，又称为“金牛道”。这条通路是蜀与秦交通的要道，大约是从今天陕西勉县向西南行，越过七盘岑，入四川境，经朝天驿趋剑门关，一路上有许多险隘之处，要大规模行军显然十分困难。
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可是训练有素的秦国兵团却以英勇无畏的精神向前挺进，他们跋山涉水，以顽强的意志跨越重重天险，深入蜀国。
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秦军一路南下，完全出乎蜀王的意料。
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蜀王亲自率军队在萌葭抗拒秦师，但面对如狼似虎的秦国兵团，蜀军被打得大败。蜀王落荒而逃，逃到武阳时被秦军追上杀死。蜀国的太傅、宰相、太子等人退守逢乡，眼看不是秦军的对手，只有一条路可以走，就是向张仪、司马错投降。这年（公元前316年）十月，蜀国战败投降，秦军大获全胜。
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这样，秦国把蜀国收入囊中，置蜀郡。秦惠王封公子通为“蜀侯”，陈庄担任蜀相，张若担任蜀郡守。但是由于有义渠叛乱的前车之鉴，秦惠王认为蜀国虽然投降了，但作为西南地区“戎狄之长”，蛮族的势力仍然不可低估，反叛随时可能发生。最好的方法，莫过于大量向蜀地移民。于是，一场大规模的迁移开始了，秦政府动员了上万个家庭移居到蜀地。这个移民政策改变了蜀地的面貌，先进的中原文原开始在蜀地扎根。随着大量人口的涌进，蜀地的耕地得到更多的开发，“天府之国”的优势逐渐显露出来，后来这里成为秦国的粮库，这也是秦国能进取中原的强有力的后方保障。
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事实证明了司马错的目光长远，伐蜀一役成为继商鞅变法之后，秦国实力大大提升的又一个关键。
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秦军本来是扛着救援巴国的旗帜伐蜀，到蜀国到手后，又顺手牵羊把巴国吞并了。据《华阳国志》记载，吞并巴国是张仪的主意，“（张）仪贪巴、苴（苴侯的地盘）之富，因取巴，执王以归。”巴王被封了个“君长”的虚衔。继蜀国之后，巴国也成为秦国的一个郡，即巴郡。后来秦国政府又从巴郡、蜀郡各划出一块地土，置汉中郡。
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可是巴、蜀这块土地毕竟受制于交通，秦国中央政府对其掌控力度比较有限，故而只要稍有风吹草动，难免会发生叛乱。下面我简单地介绍一下秦国政府所任命的几任蜀侯的命运。
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