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在楚悼王之后的楚肃王时代，楚国对外缺乏扩张气势。在西面遭到蜀国的进攻，只是被动地筑城防御；在北面，一直被楚国视为进取中原跳板的郑国被韩国所灭，楚国无力救援； 魏国更是多次发动对楚国的打击。作为一个大国，此期的楚国可谓颜面扫地矣。楚肃王之后的楚宣王，当了三十年的国君，几乎没有什么大的功绩值得一提。直到楚威王上台后，楚国才有了一点起色。
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楚威王在对外扩张的战争中，最大的成果是打垮了越国。
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越国自越王勾践灭吴称霸后昙花一现，王位传了六世，到越王无彊时，越国的实力有所扩张。这位目空一切的越王自认为实力超强，居然想向北攻打东方诸侯的龙头齐国，结果齐国人略施小计，便诱使他转而攻打楚国。
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公元前334年，自视甚高的越王无彊率领越国军队倾巢而出，进攻楚国。然而在楚军的猛烈还击下，越国兵团溃败，越王无彊在这次伐楚战役中战败身亡。楚威王得理不饶人，在击溃越军后，他并不满足，乘胜追击，攻入越国，占领吴地及浙江。经此一役，越国一蹶不振。越王无彊死后，他的儿子争立，各据一方，有的称王，有的称君，越国只剩下沿海一小块地盘，最后不得不向楚国称臣，沦为楚的附庸。
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破越之役令楚国声威大振，这也是楚国在战国时代所取得的最大胜利之一。在楚军破越的这一年，齐威王与魏惠王在徐州互相称王。楚威王对齐国称王一事耿耿于怀，加上齐国人怂恿越国进攻楚国，更使他忍无可忍，遂于次年挥师北上，攻打齐国的徐州城。此时正是齐国风头最盛的时候，楚威王敢于在这个时候北进与之抗衡，也说明他有很强的自信心。
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楚威王在位时间并不算长，前后仅有十一年，但他却是战国时代最有作为的一位楚国君主。在他统治时，除了向东吞并吴越、向北抗衡齐国之外，还有一事可圈可点，便是经略巴、黔中以西之地。据《史记》所记，楚威王派庄蹻经略西部。庄蹻是春秋五霸之一的楚庄王的后裔，荀子曾把他与田单、卫鞅（商鞅）等人列为“皆世俗所谓善用兵者也”，可见他颇有行军作战的天赋。庄蹻率领一支远征军沿着沅水逆流而上，攻略西部。
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对于这次西征的详细情况，史料语焉不详，仅知道以下几点：
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第一，庄蹻远征军深入西南，一直抵达滇池，夺得滇池周围数千里的土地；
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第二，这支远征军从楚国出发时，是在楚威王时，到了楚怀王十三年即公元前316年时，仍然没有返回国内。这一年秦国灭巴蜀，《史记》称：“会秦击夺楚巴、黔中郡，道塞不通，因乃以其众王滇，变服，从其俗以长之。”由于回楚国之路被秦军所切断，庄蹻便在滇地自立为王。
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总的来说，在楚威王时代，楚国的军事实力还是比较强大的，在国际舞台上比较积极。公元前329年，楚威王去世，他的儿子熊槐继位，是为楚怀王。
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楚怀王上台时，国际形势已经很明显了。曾经雄霸一时的魏国在秦、齐两国的夹击之下，已经风光全无。在这个时候，楚国人落井下石，在魏国人的背后又插上一刀。楚怀王六年（公元前323年），楚国柱国（最高武官）昭阳率领大军发动伐魏之役，攻破襄陵，并掠取八座城邑。魏国在此战之后，势力更加衰微，而楚国也理所当然地成为战国“三巨头”之一，与齐国、秦国三足鼎立。
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柱国昭阳想挟战胜魏国之威，继续前进，进攻齐国。但是齐国却不想与楚国交锋，齐国的战略一直非常清晰，就是削弱三晋，有机会就窥视燕国，避免在南线与楚国发生大的冲突。齐威王急需有一名特使前往敌营与楚军统帅昭阳交涉，这时有一个人挺身而出，他并非齐国人，而是秦国出使齐国的使者陈轸。
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陈轸在战国纵横家中也是赫赫有名的人物，他曾经效力于楚国，与楚军统帅昭阳是老相识。当时魏国联合韩、赵、燕、中山等五国结为同盟，互相承认对方的王号，秦国急需与齐国建立良好的外交，以从东西两线挫败魏国主持的“合纵”运动，故而遣陈轸出使齐国。现在正好有一个可以帮助齐威王的机会，他可不想丢失这个良机，故而自告奋勇，前往楚营游说昭阳。
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见到昭阳后，陈轸先是祝贺他取得了连下魏国八城的伟大胜利，然后问他说：“按照楚国的法令，在战场上消灭敌军，杀死敌方将领，最高可以得到什么官职与爵位呢？”
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昭阳回答说：“最高官职可授予上柱国，爵位则是上执珪。”
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陈轸听完了后说：“请允许我先说个故事给您听吧。有一群人在喝酒，酒不够喝了，便商量说，那大家就在地上画蛇吧，先画成蛇的人有酒喝。有一个人最先画完了蛇，看到别人还未画完，就自作聪明在蛇上添了足，结果这时别人画完了蛇，就先得到酒了。画蛇却要添足，多此一举嘛。将军您率领大军攻打魏国，破军杀将，连下八城，功劳可谓大矣，但您已是上柱国，官职已经没法再加了。现在您要移兵攻打齐国，有什么好处呢？您仔细想想，就算打赢了，您还能加官进爵吗？要是打输了呢，可能官帽不保，甚至丢了性命。所以按我的说法，您要攻打齐国，完全是画蛇添足的做法，不如就此引兵退去，齐国还会对您感恩戴德呢。”
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昭阳一听，陈轸的说法也不是没道理，自己还是见好就收吧，于是放弃攻打齐国。尽管伐齐之役无功而返，但楚国证明了自己的实力，在战国七雄中，是可以挤入前三名的。
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战国时代最令人眼缭乱的事，莫过于各国关系变化之迅速。从敌人到盟友，或从盟友到敌人的时间往往很短，今天是仇敌，明天是盟友的现象屡见不鲜。就说楚国与魏国吧，楚国大将昭阳攻破八座魏城，但不久后，魏国与楚国居然走到了一起。为了对抗秦国，魏国显然认为光凭三晋的实力是不够的，要拉上楚国才行，所以魏襄王不惜把“纵约长”的头衔让给了楚怀王，换取楚国加入合纵阵营，联合出兵攻打秦国。
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公元前318年（楚怀王十一年），踌躇满志的楚怀王率领楚、魏、赵、韩、燕五国联军，杀气腾腾地开向函谷关，发动对秦国的打击。只可惜的是，这支军队看似强壮，实则各路诸侯各怀鬼胎，当秦军出关迎战时，中看不中用的联合部队土崩瓦解。伐秦之役就这样虎头蛇尾草草终结。
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五国联合攻秦的失败，是东方合纵运动的巨大挫折。秦国的势力不仅未受削弱，反而接连取得伟大的胜利，先是在修鱼之战中，歼灭八万名三晋士兵，继而又西灭巴蜀。伐蜀之役的胜利，为秦国侧击楚国打开了一扇大门。
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早在征蜀之前，秦将司马错、中尉田真黄曾向秦惠王进言：“从蜀国有水路通往楚国，加上巴国劲卒的配合，可以乘大船沿江而下，直取楚国，则楚地可得。得到蜀国后就可以得到楚国，而楚国一旦灭亡，就可以吞并天下了。”
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这个战略非常明确，楚国将成为秦国的下一个鲸吞蚕食的对象。
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伐蜀战役结束后，司马错以巴、蜀两地的士兵为主力，纠集十万大军，造大船万艘，米六百万斛，沿着涪水飘流而下，向东进攻楚国。这次作战大获全胜，秦军攻城略地，秦惠王把这块新得来的土地并入秦国，设黔中郡。
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据《华阳国志》所记，司马错取“商於之地为黔中郡”，把商於之地与黔中郡混为一谈，这个记载当有错误之处。商於之地中的“商”，就是当年商鞅的封地，这块地应该早已被已被秦国所吞并。
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在这种情况下，齐国不失时机地跳出来，与楚国结盟。齐、楚这两个大国的结盟，对秦国构成的威胁比当初的五国联盟还大，在齐国人的帮助下，楚怀王在公元前313年派出军队攻入秦国，攻克曲沃（当年晋国的名城，后落入秦国之手）。对此秦惠王忧心忡忡，拆散齐、楚同盟，成为秦国最重要的外交任务，这个任务又一次落在名嘴张仪身上。
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