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齐宣王将伐燕的重任交给名将匡章。
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匡章是齐国一位杰出的人物。
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据《战国策•齐策》所记，在齐威王时，秦国曾经有一次借道魏国、韩国，发动对齐国的进攻。当时匡章率领齐国兵团迎战，与秦军对峙，他知道秦军的战斗力十分强悍，宜智取而不宜强攻，便派出一批壮士换上秦军的服装，混入到秦军阵营以做内应。
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不想这件事给捅到齐威王那儿，有人便乘机诬告匡章打算投降秦军。当各种谣言满天飞时，齐威王仍不为所动。这时有臣僚问道：“很多人都说匡章投降秦军了，大王为什么不派将军率兵前往镇压叛军呢？”齐威王答说：“你别听人胡说八道，匡章是不会叛变的，寡人心里很清楚，不会叛变为什么要派兵去镇压呢？”过了一段时间，果然从前线传来好消息，匡章利用潜伏在秦军营地中的士兵为策应，里应外合，大败秦军，凯旋而归。
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《战国策》中所记的这场齐、秦交战，在其他史料中没有出现过，因而具体是哪一年，书上也没有写。笔者认为这场战役应该是发生在齐宣王时代，而非齐威王时代。因为在齐威王时代，魏国、韩国并没有降服于秦国，秦国怎么可能借道两国向齐国发动进攻呢？魏国降服于秦国是在公元前317年的修鱼之战后，韩国则是在公元前314年岸门之战后，被迫以太子入质秦国求和。
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以笔者的猜测，这场战事应该就是发生在公元前314年，即韩国被迫降服于秦国的这年，而这一年正好是齐国伐燕。笔者的推断该年匡章率齐军打败秦国，立下大功，遂被齐宣王任命为伐燕兵团的总司令。另一个间接证据是次年（公元前313年），齐国协助楚国攻打秦国，齐国不去攻打弱小、邻近的魏国、韩国，而跑老大远去打秦国，就算打赢了也得不到什么好处，可见这只是一次报复战，也可间接证明匡章败秦之役是在公元前314年，即齐宣王六年。
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为什么齐宣王如此信任匡章呢？
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我们可以看看孟子对匡章的评价：“博弈而好酒，好货财，私妻子，从耳目之欲，好勇斗狠，章子无一于是。”章子就是匡章，世人常犯的五种陋习，他一样也没有。后世史学家钱穆点评说：“此虽不足以尽章子，亦可知章子之律身。”可知匡章是个洁身自律的人，而且打仗有谋有勇，因而齐宣王放心地把伐燕重任交给他。
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为了攻打燕国，齐国精锐尽出，匡章率“五都之兵”与“北地之众”，浩浩荡荡杀向燕国。五都就是齐国的五座重要城池，即临淄、高唐、平陆、即墨和莒；北地之众就是驻守北疆的军队。刚刚经历内战阵痛的燕国人根本无心作战，谁也不想为子之的政权卖命，于是便出现了一个奇怪的情况，“燕士卒不战，城门不闭”，这几乎是打开大门来欢迎齐国军队。这种情况的出现，说明孟子的判断是对的，燕国人在太子起事失败后，寄希望于外在力量能消灭子之这个暴君，希望齐国人能重建燕国政权。
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匡章的齐军攻城略地，很快打到燕都城下。伪王子之想负隅顽抗，但士卒并不卖力，很快都城沦陷。齐宣王并不想当救世主，也不想当“以德服人”的周文王或周武王，他野心勃勃，要吞并燕国。燕国伪王子之被处死，尸体被剁成肉酱，下场凄凉。另外燕王哙也没有好下场，同样被齐国人所杀。太子平的结局有点扑朔迷离，笔者认为他是在燕都攻破之前被子之所杀，具体情况留待后文讲到燕昭王时再说。
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伐燕之役，前后总计不到五十天的时间，齐军以凌厉的攻势大破燕国，震动天下，尽显霸气。此役可视为齐国战略大转折的标志，在齐威王时代，尽管齐国两度大败魏国，称雄东方，但齐威王并没有秦孝公或秦惠王那么大的扩张野心，在对外战略上略为保守。
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接下来的问题是，如何处置燕国呢？是另立国君，或者是吞并燕国呢？
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齐宣王对孟子说：“有人告诉寡人不要占领燕国，有人则劝我要占领。燕国与齐国都是万乘大国，我军仅仅用了五十天的时间便取得彻底的胜利，看来这并不是单凭人力所能完成的，定是天意如此。以此看来，倘若寡人不占领燕国，必定会招来天灾。如果要占领它，先生您有什么看法呢？”
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孟子答道：“如果占领燕国能让燕国百姓高兴，那就可以占领。古代的周武王就是这样做的。如果占领了燕国，燕国百姓却不高兴，那就不要占领。古代周文王就是这样做的。齐国作为一个万乘之国，讨伐另一个万乘之国，燕国百姓扛着食物挑着酒来迎接大王的军队，这是为什么呢？这是因为他们在燕国的生活水深火热。如果大王的军队占领了燕国，却仍然让其百姓生活在水深火热之中，甚至比以前更悲惨，那么他们一定心生怨恨而别谋出路。”
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对儒家圣人孟子来说，占不占领燕国，不是大问题，大问题是有没有行仁政。只要行仁政，百姓自然会拥护，倘若不行仁政，百姓自然会反对。
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不过齐宣王对占领燕国有兴趣，对行仁政则比较没兴趣。你想想，一个“好货、好色、好勇”的君王，要用道德心来约束其内心的欲望，真是不太容易。既然孟子说古代周武王也有吞并敌国的先例，那么齐国当然也可以吞并燕国了。于是乎齐宣王迫不及待地宣布将燕国并入齐国，这么一来，不得了，原本就是东方第一强国的齐国领土突然扩张了一倍，天下诸侯都不由得要毛骨耸然了。
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齐宣王上台后，对外政策开始富于侵略性，这岂不是让周围的国家惊恐另一个秦国在崛起么？在齐的邻国中，最担忧的莫过于赵国。
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此时赵国正是由雄才大略的赵武灵王统治，可是要论及实力，赵国还比不上齐国。从地缘上说，赵国与齐国、燕国相接壤，如今燕国被齐国所吞并，赵武灵王岂能安心入睡呢？他必须要尽全力阻止齐宣王的阴谋得逞。
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要怎么阻止呢？
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最简单的办法莫过于出兵与齐国硬干一场，可是有一个人站出来反对，这个人便是战国时代最杰出的将领之一：乐毅。
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乐毅对赵武灵王说：“没有联合其他诸侯便去攻打齐国，这样做不明智，只会使齐国更加仇恨赵国罢了。”话是这么说，可是燕国除了与赵、齐接壤之后，与其他诸侯国都没有沾边，要想让魏、韩甚至是楚国加入攻打齐国的行列，恐怕不容易。必须要让这些东方诸侯察觉到危险正步步临近，才足以调动他们的积极性，要怎么做呢？乐毅提出一个设想：“我们派出使者到齐国，请求用赵国的河东之地，交换燕国的河北之地。齐国必然会同意，因为他们得到河东之地后，势力将大大增强。到时天下诸侯必然对齐国的强大抱以深深的恐惧，一定会联合起来共同对付齐国。这就是依靠天下的力量来击破齐国的最好时机。”
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这个设想令赵武灵王拍手称好。
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当时天下的重心在中原，得到河东之地，将使齐国在中原的话语权大大增加，同时直接对魏国、楚国构成更大的威胁。那么既然河东之地这么重要，为什么赵武灵王要用它来交换燕国的河北之地呢？这就与赵国的战略有关了。自从赵武灵王上台以来，他励精图治，全力向北发展，把攻击的矛头对准中山国，因而赵国的战略是向北发展，以河东之地交换河北之地，对赵武灵王来说并不吃亏。
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既然这个交换协议对双方都有利，那快就水到渠成了。齐国得到了河东之地，把控制下的燕国河北之地换给赵国。如此一来，齐国在中原的地盘突然扩大了，此举着实让魏国、楚国大吃一惊。两国政府不能眼睁睁地看着齐国坐大，必须要削弱齐国的势力，不能让燕国成为齐国的后花团。于是合纵运动又一次展开了，这次针对的目标是齐国。
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作为传统强国，楚国在遏制齐国上表现相当积极。为了对抗齐国，楚怀王许诺割六座城池给魏国，换取魏国的加盟。面对六城的诱惑，魏襄王怎么能不心动呢？于是楚国派淖滑为特使，魏国派惠施为特使，先后抵达赵国，会晤赵武灵王，共同商讨对付齐国。
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