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不过齐宣王对占领燕国有兴趣，对行仁政则比较没兴趣。你想想，一个“好货、好色、好勇”的君王，要用道德心来约束其内心的欲望，真是不太容易。既然孟子说古代周武王也有吞并敌国的先例，那么齐国当然也可以吞并燕国了。于是乎齐宣王迫不及待地宣布将燕国并入齐国，这么一来，不得了，原本就是东方第一强国的齐国领土突然扩张了一倍，天下诸侯都不由得要毛骨耸然了。
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齐宣王上台后，对外政策开始富于侵略性，这岂不是让周围的国家惊恐另一个秦国在崛起么？在齐的邻国中，最担忧的莫过于赵国。
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此时赵国正是由雄才大略的赵武灵王统治，可是要论及实力，赵国还比不上齐国。从地缘上说，赵国与齐国、燕国相接壤，如今燕国被齐国所吞并，赵武灵王岂能安心入睡呢？他必须要尽全力阻止齐宣王的阴谋得逞。
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要怎么阻止呢？
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最简单的办法莫过于出兵与齐国硬干一场，可是有一个人站出来反对，这个人便是战国时代最杰出的将领之一：乐毅。
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乐毅对赵武灵王说：“没有联合其他诸侯便去攻打齐国，这样做不明智，只会使齐国更加仇恨赵国罢了。”话是这么说，可是燕国除了与赵、齐接壤之后，与其他诸侯国都没有沾边，要想让魏、韩甚至是楚国加入攻打齐国的行列，恐怕不容易。必须要让这些东方诸侯察觉到危险正步步临近，才足以调动他们的积极性，要怎么做呢？乐毅提出一个设想：“我们派出使者到齐国，请求用赵国的河东之地，交换燕国的河北之地。齐国必然会同意，因为他们得到河东之地后，势力将大大增强。到时天下诸侯必然对齐国的强大抱以深深的恐惧，一定会联合起来共同对付齐国。这就是依靠天下的力量来击破齐国的最好时机。”
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这个设想令赵武灵王拍手称好。
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当时天下的重心在中原，得到河东之地，将使齐国在中原的话语权大大增加，同时直接对魏国、楚国构成更大的威胁。那么既然河东之地这么重要，为什么赵武灵王要用它来交换燕国的河北之地呢？这就与赵国的战略有关了。自从赵武灵王上台以来，他励精图治，全力向北发展，把攻击的矛头对准中山国，因而赵国的战略是向北发展，以河东之地交换河北之地，对赵武灵王来说并不吃亏。
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既然这个交换协议对双方都有利，那快就水到渠成了。齐国得到了河东之地，把控制下的燕国河北之地换给赵国。如此一来，齐国在中原的地盘突然扩大了，此举着实让魏国、楚国大吃一惊。两国政府不能眼睁睁地看着齐国坐大，必须要削弱齐国的势力，不能让燕国成为齐国的后花团。于是合纵运动又一次展开了，这次针对的目标是齐国。
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作为传统强国，楚国在遏制齐国上表现相当积极。为了对抗齐国，楚怀王许诺割六座城池给魏国，换取魏国的加盟。面对六城的诱惑，魏襄王怎么能不心动呢？于是楚国派淖滑为特使，魏国派惠施为特使，先后抵达赵国，会晤赵武灵王，共同商讨对付齐国。
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这一切，其实早在乐毅的谋划之中了。
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楚、赵、魏三国联合，策划进攻齐国、谋求重建燕国，显然谁也不想让齐国坐大。齐宣王有点害怕，便召孟子前来商议此事。齐宣王说道：“现在有许多诸侯国商量着要来攻打齐国，我该怎么样来对付他们呢？”
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孟子回答说：“以前商汤仅仅凭借七十里的土地，就得以一统天下，而大王您拥有方圆千里之地，还会害怕别的国家吗？”
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“您详细说来听听。”齐宣王若有所思。
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“商汤为什么能一统天下呢？”孟子接着说，“因为他征讨残暴的国君，安抚那里的百姓，老百姓盼他到来就象是大旱时盼着雨水。他每到一处，百姓都非常拥护、高兴。再来说说燕国吧，燕国国君虐待子民，大王您出兵征讨，燕国百姓以为您要把他们从水火之中拯救出来，自然用竹筐装着饭，用瓦壶盛着酒浆来迎接齐国军队。可是齐国军队占领燕国后，却杀死他们的父兄，掳掠他们的子弟，毁坏他们的宗庙，抢走他们的宝器。这样做跟暴君有什么差别呢？要知道天下诸侯本来就很害怕齐国的强大，如今吞并燕国，土地扩大一倍，这是诸侯们绝对无法容忍的，所以他们才会联合起来，兴师动众。”
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“那寡人现在要怎么做呢？”齐宣王又问。
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“现在得赶紧发布命令，释放掳掠来的老人、小孩，停止搬运燕国的宝物，与燕国民众商议另立新君，然后把军队撤出燕国。这样做，大概还来得及制止严重后果的产生吧。”孟子最后给出自己的建议。
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让齐宣王将燕国拱手让出，这不啻为对牛弹琴。他出兵燕国，可不是想着为人民服务，不是要当活雷锋，而是想开疆拓土，虎视天下。不用说，孟子的话让齐宣王当作耳边一阵风罢了，可是面对楚、赵、魏的合纵，他又不得不要做出让步。
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在合纵的三国中，楚国无疑是老大。要瓦解三国合纵，首先得从楚国下手。齐国主动向楚国示好，并表示愿意出兵，帮助楚国攻打秦国。楚怀王也就是一个平庸的君主，听说齐国愿意与楚国结盟，心里揣摩着只要齐楚联手，就不必畏惧强秦了，于是他的态度发生了变化，立场来了一百八十度的转变，从反齐急先锋一下子变成齐国的盟友。而齐宣王也没有食言，在伐燕之役后的第二年（公元前313年），协助楚国攻打秦国，并攻占曲沃城。
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尽管齐宣王成功地把楚国拉入自己的阵营，可是吞并燕国后所引发的一系列敌视行动并未停止。
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首先是燕国人的反抗。原本燕人还当齐国是救世主，当齐军入燕时，他们居然把城门打开来迎接“救世军”，可是残酷的现实却给了燕国人一个教训——“从来就没有什么救世主！”当齐国士兵以征服者的身份蹂躏燕国土地，烧杀抢掠之后，燕国人奋起反抗，给齐国兵团予沉重打击。
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更大的问题是秦国的强势介入。
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秦国先是离间齐、楚联盟，张仪以割让“商於六百里之地”为诱饵，诱使楚国与齐国分道扬镳，而后又拒不割地，遂使秦、楚交战，楚国大败。在斩断齐国的左膀右臂后，秦惠王以名将樗里疾联合魏国军队进攻齐国，在濮水之役中打败齐军，俘虏齐国将领声子。紧接着，秦军与魏国又联手进攻燕国（此时燕国被齐国所吞并）。
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这时的齐宣王焦头烂额了，既无力平息燕国复国力量的反抗，又频频被秦、魏联军所击败，明智的作法当然是卷铺走人，放弃占领燕国。
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公元前312年，齐国终于被迫从燕国撤军。在占领燕国两年后，齐宣王无奈地把吃到嘴里的肥肉又吐出来。伐燕之役最终未能取得预期的效果，此役无功而返，使齐国丧失了一个扩张的良机。这是齐、秦势力消长的一个关键点。秦国在西南吞并巴、蜀，土地面积极大扩张，倘若齐宣王能吞并燕国，那么将使齐国的领土扩张一倍，重新取得与秦国的均势，但事与愿违，燕国只能是烫手的山芋，最后不得不完全放弃了。
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