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自从秦武王攻略宜阳（公元前307年），秦国与魏、韩两国的关系恶化了。公元前306年，秦国派樗里疾与甘茂攻魏，后因甘茂半途逃亡而罢兵。公元前303年，秦再度攻魏，取蒲阪、晋阳、封陵数城；同年，秦攻韩，取武遂。在秦国的武力压迫下，魏、韩倒向齐国并不出人意料。
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当时的天下大势是这样的：齐国与秦国各自称雄于东西方；魏、韩两国倒向齐国；崛起中的赵国意图吞并中山，在外交上采取“结秦连宋”的政策，借秦国之力制约齐国，以免齐国干涉其攻略中山；楚国由于外交上的反复与军事上的惨败，成为孤家寡人，在国际上孤立无援；燕国表现低调，在经历亡国、复国之痛后，苦练内功，无意卷入国际纷争。
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公元前298年，齐、魏、韩三国联手，由孟尝君担任主帅，进攻函谷关。
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应该说孟尝君在攻秦的时间选择上相当不错。在此之前，由于楚人立楚顷襄王，秦昭王大举出兵进攻楚国，取得斩首五万与攻略十六城的辉煌战绩。在秦、楚交锋之际，孟尝君冷不妨率领三国联军杀向函谷关，这远远出乎秦昭王的意料。孟尝君夺取函谷关的愿望很强烈，当初他在这里差点送了性命，最后还是依靠鸡鸣狗盗之徒才得以逃亡，现在雪耻的机会来了。
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仓猝应战的秦军被三国联军打败了。在历次战争中，秦国军队几乎战无不胜，攻无不克，但是我们不应当低估东方诸侯国的军事力量。战国七雄中没有弱旅，齐、魏、韩三个大国联合起来，军事力量绝对不比秦国差。
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秦军失利的消息传来咸阳后，秦昭王十分震惊。
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自从商鞅变法以来，秦国日益强大，很少受到外来侵略。这时的秦昭王心里颇为后悔，当时怎么没有把孟尝君杀了呢，现在这个人成了秦国的心腹之患。虽然秦国的军事力量十分强大，可是精锐兵力尚在楚国，来不及调往函谷关战场，因而秦昭王打算以割地的方式与孟尝君谈和。
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秦昭王召来宰相楼缓，对他说：“齐、魏、韩三国的兵力十分强大，深入我国，我打算割让河东三城（武遂、封陵、齐城）跟他们讲和，您看怎么样？”
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楼缓回答说：“割让河东三城，对秦国损失很大，可是避免战祸又是国家最大的利益。大王何不召公子池来商量呢？”公子池是秦昭王的庶兄，被认为是有智慧、有谋略的人。楼缓是赵国人，他比较滑头，秦昭王想割地讲和，他并不发表意见。为什么呢？倘若他建议割地，日后秦昭王反悔了，那他就倒霉了；倘若他不建议割地求和，孟尝君的联军要是一直打到咸阳，秦昭王势必又要怪罪于他。所以楼缓就打起太极，把球推给公子池。
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公子池也是个聪明人，他毕竟是秦昭王的庶兄，有些话可以放开来说，于是便道：“大王您割地讲和，日后肯定要后悔的；如果不割地讲和，也要后悔的。”
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秦昭王听得糊里糊涂的，不明白什么意思，便问说：“这怎么说呢？”
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公子池答道：“大王如果割地讲和，三国捞到利益后，会心满意足收兵离去。可是到时大王会后悔：可惜啊，三国联军本来就要离开了，我却偏偏送给他们三座城邑。如果不割地谈和呢？要是三国联军越过函谷关，进逼咸阳，那秦都就危险了。到时大王可能又会后悔：哎呀，我怎么会因为吝惜三座城邑而放弃与三国谈和呢？”
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说到这里，秦昭王听明白了。
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作为臣子，楼缓与公子池都害怕担当责任，不敢做最后的决断。能作决断的人，只有秦昭王自己。秦昭王是一个很有魄力的人，果断是一位优秀君王必须具备的品质，他最后拍板：“两害相权取其轻者，我宁可因为割让三城而后悔，也不愿意因为咸阳遭到危险而后悔。我决定要割地求和了。”
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对于秦昭王的割地求和，孟尝君又有什么打算呢？
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当时孟尝君以三国之师攻秦，粮食紧张，便派人前往西周，要向西周借点粮食。此时的周室形同小诸侯，西周君对孟尝君的要求十分不痛快，但又不敢拒绝，怎么办呢？这时，有一个人自告奋勇前去游说孟尝君。据《史记》“孟尝君列传”，前往游说孟尝君的人是苏代，不过《战国策》中所记却是韩庆，考虑到苏代此时仍为齐国谋士，故而笔者采纳《战国策》的说法。
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韩庆拜见孟尝君后，说道：“齐国军队替魏、韩两国攻打楚国，花了九年的时间才夺取宛城、叶城以北的土地，壮大了魏、韩两国的势力。如今又进攻秦国，这不是又要进一步增强魏、韩两国的力量吗？”考查史料，公元前301年，齐、魏、韩三国联合进攻楚国，取得垂沙战役的胜利，楚国宛城、叶城以北的土地为魏、韩两国所瓜分。齐国与魏、韩两国结盟，大约是公元前310年，是年张仪由于与秦武王不合而离开秦国，遂使魏、韩先后叛秦，转而与齐国相好。从齐、魏、韩三国结盟到大破楚国于垂沙，前后共九年。
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韩庆的言外之意，齐国卖了苦力，最后捞到好处的却是魏、韩两国。要知道齐国与秦国相距遥远，就算攻城略地，也不可能把秦国的土地并为己有，最后还不得送给魏国与韩国吗？兴师动众，对自己却没有任何好处，不是吗?
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这话一说，孟尝君的心不由得“呯”的一跳。
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这时韩庆又说道：“要是魏、韩两国南面没有楚国的威胁，西面没有秦国的威胁，疆域不断扩大，国力不断增强，那就会越来越看不起齐国了。要知道天下万物，兴衰在不停地更替，力量对比此消彼长，我暗地里真的很为您担心哪。”
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国与国之间只有利益，没有永恒的友谊，这一点孟尝君心知肚明。他以三国之力攻打秦国，目的是要报仇雪耻，可要是好处都让魏、韩两国独吞，自己也觉得心有不甘。那要怎么办呢？
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老奸巨猾的韩庆提出一个妙策：“您可以虚张声势假装要大举进攻的样子，暗地里与秦国讨价还价。楚王（指楚怀王）不是被秦国人扣押着吗？您以武力手段迫使秦国归还楚王，并要求楚国割让东部土地给齐国。秦国为了自保，一定会交出楚王，而你则一举三得：楚王一旦获释，必定会对齐国感恩戴德；而齐国得到楚国东部之地，则会更加强大；同时，您的封邑薛地可以不受楚国的威胁，世世代代都可免于祸患了。秦国仍然十分强大，赵、魏、韩三国受到秦国的威胁，要更加依赖齐国，对齐国一定会更加尊重的。”
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此计大妙！孟尝君听得心花怒放。可是韩庆的目的，并不是真的为齐国人着想，而只是想完成西周君交给的任务，不打算借粮给三国联军罢了。
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正好在这个时候，秦昭王派公子池前来谈判，孟尝君便依韩庆之计，乘机提出要求释放楚怀王。原本公子池是打算来割地请和的，不料孟尝君却是要人，这样秦国倒省下三座城池，这何乐不为呢？秦国一方答应孟尝君，将释放楚怀王，同时要求三国联军从函谷关撤军。这样，这场战争便宣告结束。
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三国联军撤退了，向来没有信用可言的秦昭王又一次食言，拒绝履行释放楚怀王的承诺。
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