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燕国的实力不容小视，为了确保兵力上的优势，燕王出动了六十万大军。燕军兵分两路，一路由宰相栗腹率领，共有四十万人，进攻鄗邑； 另一路由大将庆秦统领，率二十万军队进攻代地。
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军队临出发前，燕国大夫将渠谏燕王道：“我们与赵国长期交好，还刚刚送给赵王五百金的寿礼。燕国使者才离开赵国，反倒要出兵攻伐，师出无名，这是不祥的征兆。此番出击，必定无功而返。”燕王喜哪里听得进去，他懒得理会将渠，就要动身前往军中。将渠情急之下，一手拉住燕王的腰带说：“倘若一定要出兵，那请大王不要亲自前去。”看到将渠这么啰嗦，燕王一生气，抬起腿朝他猛踹了一脚。将渠大呼道：“我不是为自己考虑，我是为大王您考虑的啊。”燕王一转身，扬长而去。
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燕国以举国之兵伐赵，震动赵国。在与秦军的惨烈交锋中，赵国精锐尽失，如今面对六十万的燕军，如何应敌呢？关键时刻，赵孝成王总算有自知之明，他起用了在长平战役中被撤职的老将军廉颇为大将，率领八万大军奔赴鄗邑，迎战栗腹的四十万燕军；同时，另一名大将乐乘率五万人马，在代地迎战庆秦的二十万燕军。
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在两个战场上，赵军的兵力上都居劣势，只有敌方的四分之一或五分之一，然而廉颇与乐乘却捍卫了赵国军团的荣誉。鄗之战与代之战的结果出人意料，赵军以寡胜众，不仅大破燕师，还击毙燕师主帅栗腹，俘虏了另一员敌将庆秦。乐毅的儿子乐间乘机脱离燕军，投奔赵国。
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这两场战役证明人多并不一定能打胜战，燕军的战斗力与赵国不是同一级别。这下子燕王喜慌了，他做梦也没有想到竟然是这样的结局。他领着残兵败将逃回燕国。可是赵国人却不肯善罢甘休，就凭燕国也敢打赵国的主意，不狠狠教训一下怎么行呢？廉颇不愧是赵国第一名将，在重创燕国兵团的入侵后，他乘胜追击五百里，反客为主，杀入燕国境内，包围燕都。
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瘦死的骆驼比马大，燕王喜现在终于明白了这个道理，可是有点太迟了。如今赵军反倒兵临城下，燕王手忙脚乱，赶紧派人前去向廉颇请和。廉颇说：“谈和也可以，但得让将渠来谈才行。”为什么要将渠呢？因为燕国国内反对伐赵的人只有两个，一个是乐间，已经投奔赵国了，另一个便是将渠。
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燕王哪敢有异议，遂任命将渠为宰相，作为全权代表与赵军谈判。谈判的结果，燕国割五座城池给了赵国。此次伐赵，燕王可以说是偷鸡不成反蚀了一把米，这也从一个侧面看出赵国的军事力量确实颇为强大。
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令人奇怪的是，这么一场伟大的胜利，史书却轻描淡写。这是因为战国已进入晚期，此期的六国史料，后来多数被秦始皇给毁了，因此战争的细节便不得而知了。
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廉颇宝刀不老，为赵国再立奇功。赵孝成王把廉颇提拔为假相国，即代理宰相之权，并封为信平君，用这种方式委婉地弥补当年在长平战役时撤换廉颇的过错。在廉颇失势的那几年里，门客都象躲避瘟神一样离他而去，如今见他东山再起，大家又厚着脸皮回来了。廉颇怒道：“你们全都给我走，不要回来。”有一个门客这样对他说：“呀，您的见识怎么这样迟钝呢？天下人结交都讲究一个市场原则，您有权有势时，大家就来投靠您；你没权没势，大伙当然要走了，这不是很明白的道理吗？您何必要抱怨呢？”类似的情况，在孟尝君身上也曾经发生过，所以战国时代的这些门客，大多也就是投机倒把之徒罢了。
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燕赵战争并没有因此而结束。
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燕王好大喜功，但似乎本领不济。除了进攻赵国之外，燕国还派一名将军进攻齐国，攻占聊城。可是这位不知名的将领却像乐毅那样，被朝中小人的流言蜚语所攻击，说他想自个霸占聊城，割据一方。该燕将得知消息后十分恐惧，不敢回国，只得固守聊城。齐国宰相田单为了夺回聊城，围城一年而不能下。这时，齐国谋略家鲁仲连写了一封长信给燕国将军，劝他投降齐国。燕国将军左右为难，最后索性选择自杀，自行了断。聊城因此大乱，田单乘机发起总攻，收复该城。
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聊城的失陷，是燕军遭受的又一次损失。赵国人趁火打劫，公元前249年，廉颇、乐乘率领大军，再伐燕国，围困燕都。燕王只得再次割地赔款，才把赵国人打发走。可以说，由于燕王喜错误的战略决策，把燕国拖入到战争的泥潭中，最后难以自拔。一年后，魏国也出兵攻打燕国，赵国再派廉颇、延陵钧率军队助阵，协助魏师讨伐燕国。
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然而，无论对燕国或是赵国来说，在这个时候相斗，总非明智之举。两个国家都要面对同一个强敌，便是有着席卷天下野心的秦国。与燕国的战争，使艰难恢复元气的赵国得不到休生养息的机会。公元前247年，秦国名将蒙骜对赵国发动一次大规模的入侵，令赵国损失惨重，丢失三十七座城池，包括榆次、狼孟等重要据点。
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在这种情况下，赵国与燕国达成和平协议，并进行了一次土地交换。赵国以龙兑、汾门、临乐三地，与燕国的葛、平舒、武阳三地交换。这种土地互换，对双方都有好处。
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但是对赵国来说，一个危险的信号出现了。
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廉颇一直是个自视甚高的人，他一生除了独服蔺相如之外，恐怕没有佩服过谁了。在赵奢、蔺相如之后，乐乘成为赵国又一名重要将领，可是廉颇对他看不上眼。公元前245年，赵孝成王去世，新上台的赵悼襄王听信谗言，以乐乘取代廉颇相国的地位。这件事对高傲的廉颇来说，简直就是耻辱。
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我们从史书的记载来看，廉颇不愧为赵国的第一名将。他身经百战，无论是伐燕、伐齐、伐魏，都攻城略地，有战必胜，即便与天下最精锐的秦军相持于长平，也并不吃亏。如今乐乘不过是打败了燕军，就想取代他的地位，做梦。其实廉颇并非看重地位，作为一名武士，他看重的是荣誉，视荣誉贵于生死。
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俺廉颇可不是吃素的！想到这里，这名老将军居然做出不可思议的举动，他一怒之下，发兵攻打乐乘。乐乘被打得丢盔卸甲，落荒而逃。这样做虽然解气，却犯下大错了。廉颇自忖在赵国是呆不下去了，遂逃往大梁城，投奔魏国去了。
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在廉颇呆在魏国的那几年里，也没有受到魏王的重用。他经常打听赵国的消息，每当听到赵国遭秦国入侵，总是坐卧难安。同时，赵悼襄王也觉得廉颇一怒离去，对赵国是一大损失，他便派了一个使者到魏国，看看廉颇的身体状况如何，是不是还能适应军旅。廉颇的政敌郭开听说后，便暗里搞破坏，塞给使者很多钱财，让他在赵王面前说廉颇的坏话。赵国使者到了大梁城后，见到廉颇，询问身体状况。廉颇跟他吃了一顿饭，吃了一斗米，十斤肉，然后又披上铠甲，跨上马背跑了一圈。怎么样，老夫的身体还健壮如牛吧？
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可是使者已经收了郭开的钱，回国后却对赵王说：“廉颇将军虽然老了，饭量还不错，只是跟臣坐一会儿，就跑了三趟茅厕。”赵王听到这里直摇头，看来老将军真的不行了，便断了重新起用廉颇的打算。就这样，廉颇终于没能回到赵国。
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赵王放弃了廉颇，可是想得到廉颇者大有人在，楚王秘密派人前往魏国，挖走了廉颇。这样，廉颇从魏国将军变成了楚国将军。可是对他来说，祖国只有一个，那就是赵国。他经常对人说：“我还是想指挥赵国的子弟兵啊。”后来廉颇终于客死他乡，死于楚国的寿春。
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所幸的是，赵国军事人材济济，继赵奢、廉颇之后，又一位名将脱颖而出，这个人便是李牧。李牧要是能早出生几年，并为赵王所用，那么赵国在与秦国的对抗中，可能不会落于下风。他是一名罕见的军事天才，只是有点生不逢时。公元前260年的长平之战中，赵国精锐四十余万全军覆没，如果加上前后数年的战争，这一段时期，赵国壮丁死亡人数超过一百万，而整个赵国也不过仅有数百万人罢了。李牧是长平之战后崛起的新一代战将，此时赵国的国力已经无可挽回地走下坡路。一名伟大的将领，背后倘若没有一个强大的国家，成就总是有限。然而李牧却在赵国残破之时，创造了令人难以置信的军事奇迹。
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奇迹发生在赵国北部边境。
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李牧战争生涯的开始，并不是与中原诸侯交锋，而是与北方的匈奴战斗。赵国地处四战之地，既与秦、韩、魏、齐、燕相接壤，北方又有匈奴、东胡等游牧民族。自从赵武灵王开疆拓土以来，北方的匈奴开始强盛。这个强大的游牧民族在后来秦汉时期，成为中国最强硬的对手，以强大著称的汉朝花了三百年的时间才彻底打败匈奴人。
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关于李牧的早年，我们知之甚少，只知道他曾经在代、雁门等地防备匈奴的进攻，并且成为赵国北方重要的军事将领。由于赵国北部是华夏族与游牧民族的混居区，故而赵国政府采取了一种有别于其他地方的统治模式，地方军政大员在行政、财政上有很大的自主权。在行政上，地方长官可以自行设置官吏，无需经过中央政府的批准，赏罚自决；在财政上，在军区内开设贸易点，所得租税皆入将军幕府，以作为军队的军费。这也从一方面看出赵国在经受长平之战、邯郸之围后，国家财政也遭严重削弱，故而地方的军队，更多依靠地方自己供养。
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