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在廉颇呆在魏国的那几年里，也没有受到魏王的重用。他经常打听赵国的消息，每当听到赵国遭秦国入侵，总是坐卧难安。同时，赵悼襄王也觉得廉颇一怒离去，对赵国是一大损失，他便派了一个使者到魏国，看看廉颇的身体状况如何，是不是还能适应军旅。廉颇的政敌郭开听说后，便暗里搞破坏，塞给使者很多钱财，让他在赵王面前说廉颇的坏话。赵国使者到了大梁城后，见到廉颇，询问身体状况。廉颇跟他吃了一顿饭，吃了一斗米，十斤肉，然后又披上铠甲，跨上马背跑了一圈。怎么样，老夫的身体还健壮如牛吧？
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可是使者已经收了郭开的钱，回国后却对赵王说：“廉颇将军虽然老了，饭量还不错，只是跟臣坐一会儿，就跑了三趟茅厕。”赵王听到这里直摇头，看来老将军真的不行了，便断了重新起用廉颇的打算。就这样，廉颇终于没能回到赵国。
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赵王放弃了廉颇，可是想得到廉颇者大有人在，楚王秘密派人前往魏国，挖走了廉颇。这样，廉颇从魏国将军变成了楚国将军。可是对他来说，祖国只有一个，那就是赵国。他经常对人说：“我还是想指挥赵国的子弟兵啊。”后来廉颇终于客死他乡，死于楚国的寿春。
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所幸的是，赵国军事人材济济，继赵奢、廉颇之后，又一位名将脱颖而出，这个人便是李牧。李牧要是能早出生几年，并为赵王所用，那么赵国在与秦国的对抗中，可能不会落于下风。他是一名罕见的军事天才，只是有点生不逢时。公元前260年的长平之战中，赵国精锐四十余万全军覆没，如果加上前后数年的战争，这一段时期，赵国壮丁死亡人数超过一百万，而整个赵国也不过仅有数百万人罢了。李牧是长平之战后崛起的新一代战将，此时赵国的国力已经无可挽回地走下坡路。一名伟大的将领，背后倘若没有一个强大的国家，成就总是有限。然而李牧却在赵国残破之时，创造了令人难以置信的军事奇迹。
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奇迹发生在赵国北部边境。
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李牧战争生涯的开始，并不是与中原诸侯交锋，而是与北方的匈奴战斗。赵国地处四战之地，既与秦、韩、魏、齐、燕相接壤，北方又有匈奴、东胡等游牧民族。自从赵武灵王开疆拓土以来，北方的匈奴开始强盛。这个强大的游牧民族在后来秦汉时期，成为中国最强硬的对手，以强大著称的汉朝花了三百年的时间才彻底打败匈奴人。
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关于李牧的早年，我们知之甚少，只知道他曾经在代、雁门等地防备匈奴的进攻，并且成为赵国北方重要的军事将领。由于赵国北部是华夏族与游牧民族的混居区，故而赵国政府采取了一种有别于其他地方的统治模式，地方军政大员在行政、财政上有很大的自主权。在行政上，地方长官可以自行设置官吏，无需经过中央政府的批准，赏罚自决；在财政上，在军区内开设贸易点，所得租税皆入将军幕府，以作为军队的军费。这也从一方面看出赵国在经受长平之战、邯郸之围后，国家财政也遭严重削弱，故而地方的军队，更多依靠地方自己供养。
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凭借着非凡的才干，李牧在北方军区脱颖而出，并成为军政长官。他在北疆所做的事情，可概括为以下四方面：
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一、习骑射。这是坚持赵武灵王的军事路线，要建立一支强大的军队，必须发展骑兵，特别是在与游牧民族的战争中，骑兵更是取胜的关键。
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二、谨烽火。在通讯手段落后的古代，烽火台是重要的军事通讯手段，烽火台具有侦察敌情，通知预警的功能。一旦发现有匈奴骑兵入侵，烽火台燃起狼烟，邻近的烽火台见到信号后，也燃起狼烟，这样通过一个个烽火台的狼烟传递，最后整个边境都能得悉消息，这就为备战争取到宝贵的时间。
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三、多间谍。烽火台具有传递情报的功能，但这是一种被动的方式，并不能主动掌握敌人的动向。李牧是情报战的大师，他用兵的原则之一，便是极其重视间谍的作用，在敌人内部收集情报，主动掌握敌军的战略决策，侦察敌人的兵力分布及将领用兵作战的特点，以达到“知彼知己，百战不殆”的目的。
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四、厚遇战士。李牧把军市赋税所得都得于士兵身上，绝不中饱私囊，不克扣军饷，每天都要宰杀几头牛以犒劳战士，战士乐为其所用。
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游牧民族的特点是居无定所，来无影，去无踪，很难跟踪追击。李牧从一开始便树立打歼灭战的决心，可是要打歼灭战是很困难的，因为敌人都是骑兵，打不赢就跑。在长平之战以前，匈奴人惮于赵国雄厚的军事实力，并不敢发动大规模的入侵。然而长平之战后，赵国的精锐尽失，壮丁死亡殆尽，在前线的部队，非老即幼。此时匈奴人的南掠开始变得频繁，大股小股的骑兵不断进犯边关。对此，李牧采取示弱于敌的战略，一方面让敌人产生松懈轻敌的心理，另一方面也积蓄自己的实力，为发动歼灭战作准备。
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为了达成既定的战略，李牧下了一道命令：“匈奴入盗，急入收保，有敢捕虏者斩。”就是说，匈奴人一旦入侵，赵国军队并不出战，而是躲进城堡内固守，擅自出战杀敌抢功者斩。这是因为匈奴人的入侵，并不以攻城略地为主，而是抢掠为主。赵军只要躲进城堡，让匈奴人没东西可抢，自然就退却了。
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在此后的几年里，李牧一直奉行这种战法，坚壁清野。表面上看，这是消极防御，十分被动，但是军队却不曾遭遇过损失。这是因为李牧的情报工作到位，通过间谍收集情报以及烽火台预警的模式，确保军队有充足的时间转移到坚固的堡垒中。久而久之，匈奴人都不把李牧当对手了，游牧民族最为尚武，尊重强者，轻视弱者，他们视李牧为胆小怯弱之辈，打心眼里瞧不起。不仅匈奴人如此，赵国北方深受蛮族文化的薰染，也以勇武著称，战士们虽然觉得李牧的人品不错，但就是太怯懦了。甚至最后赵孝成王也看不下去，批评李牧的乌龟战术，可是李牧根本不理会别人的看法，依然我行我素。因为他知道啊，伟大人物与平凡人物的区别之一，就在于坚持自己的信念。
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赵孝成王一怒之下，把李牧给撤职了，派了另一名将领接替他为北方军区长官。新任长官上台后，便把李牧那一套统统废除了，以积极出击代替乌龟战术。事实证明这种短促出击的战术并无成效，不仅伤亡颇多，屡战不利，还严重影响边关的农牧生产，经济随之萧条。赵孝成王以前撤了廉颇，如今又撤了李牧，原因如出一辙，两位当世名将都不是莽夫，遇到强敌时，坚壁清野的战术是为打胜利积累基础。赵孝成王总算在吃了大亏后，渐渐明白了些军事道理，于是他只好承认错误，请李牧再度出山。
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春秋战国时代，奉行“将在外，君令有所不受”的传统，李牧可不想在前线时，还受到朝廷的遥控，于是他称病不出。赵孝成王心里不高兴，强行命令李牧复出。李牧便对赵王说：“如果一定要用臣，那么就得回到原先的战略，这样我才能接受任命。”赵王答应了他的要求。
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这样，李牧又回到了北疆防线，重新实施乌龟战术，又与匈奴人相持了数年。在这几年里，匈奴一无所获，但仍然看不起李牧。从李牧负责北方战区至今，已差不多有十年之久，赵国也渐渐从长平之战的阴影中走出，新的一代已长大成人，这批血气方刚的战士，没跟匈奴人打仗，却天天享用牛肉，拿饷钱，心里也过意不去，纷纷向大将军李牧提出，与匈奴干上一仗。
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李牧见时机已经成熟，便着手组建一支庞大的军队。由于赵国实施全民皆兵的军国主义政策，平时为农为牧，战时穿上军装就是士兵。这支组建起来的军团，包括一千三百辆战车，一万三千名骑兵，五万名步兵及十万名弓弩手，总兵力超过十六万人。从这里也可以看出，在这十年的时间里，李牧虽然不出击，但在军民的军事训练上却取得了巨大的成绩，否则怎么可能在短时间内组建一支如此庞大的军队呢？
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军队组建完了，这还不够。虽然士兵们个人水平都不错，能搏击，能射箭骑马，可是步兵、骑兵、车兵、弓弩兵这四大兵种要如何排兵布阵，要如何协同作战，这还得训练与演习。在大家都熟悉了阵法军令后，李牧开始策划大战的方案。
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在中国历史上，北方游牧民族一直是中原政权的大敌，很难彻底打败。为什么呢？因为游牧民族不像中原地区，有固定的堡垒城池，你想去进攻，却不知要打哪儿，他们居无定所。对于中原国家来说，还有一个不利因素，马匹少，就算打赢了，也很难深入追击。因此要对游牧民族武装实施歼灭性作战，难度可想而知。
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那么要怎么样才能打歼灭战呢？
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诱敌深入。
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诱敌深入是要花费代价的，得抛出一个巨大的诱饵。李牧一反常态，让牧民四处放牧，漫山遍野都是牛羊。这在匈奴人看来诱惑力可太大了，这可是块大肥肉啊。刚开始时，匈奴人出动小股部队打劫，李牧这次不再打乌龟战术，而是派出小股军队迎击。两军相遇，赵军佯装不敌，匈奴人掳掠了上千名牧民以及大量的牛羊。
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当这些匈奴人回到大本营后，炫耀自己的战果时，所有人都兴奋了。这么多年来，匈奴人入侵时总是空手而返，如今居然这么轻松就捞得大便宜。大家都摩拳擦掌，跃跃欲试，纷纷请战。匈奴单于向来也不把李牧放在眼里，根本不认为他是一个威胁，遂大举发兵，入寇赵国北疆。
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