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既然吕不韦是秦国最有权势的人，李斯改变计划，转而投靠吕不韦。当时吕不韦为了追求时尚，也学着战国四公子的模样，养士数千，以李斯的才学，自然很快得到吕不韦的重视。我估计《吕氏春秋》诸作者中，也包括李斯。立志摆脱卑贱的李斯正一步步地朝着目标走去，相国吕不韦任命他为郎官，这也使他有机会在秦王嬴政面前大谈自己的政治主张。
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李斯第一次见到秦王嬴政，他不会白白放弃这个机会，得让秦王对他有一个深刻的印象，每一次努力，都是为日后的飞黄腾达打基础。李斯对秦王嬴政的判断是：年轻、气盛、雄心勃勃，对这样的君主，就得跟他说伟大的事业。
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于是李斯对秦王说：“小人物总是无视身边的机会，凡是干大事业的人，都能够抓住有利的时机。以前秦穆公称霸西戎，却不能吞并东方，这是为什么呢？因为时机不成熟，当时东方诸侯众多，周王室也还有一定的威望。自秦孝公以来，周王室彻底衰落了，东方诸侯兼并为六国。秦国以武力打败东方六国，雄霸天下，至今已经六代。如今，六国在秦国眼中，不过就如同郡县罢了。以秦国之强，大王之贤，扫灭诸侯，成就帝业、一统天下，这就像灶上除尘一样轻而易举，这可是万世之伟业呀。但这件事如果不赶紧做，若有所松懈，给六国喘息之机，各国恢复元气后，又将用合纵手段来对付秦国，到时就算有黄帝的智慧，恐怕也无法吞并天下了。”
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我们可以看出来，李斯的这段话说得十分高明。秦穆公一直被认为是秦国历史上最伟大的君主之一，李斯告诉秦王嬴政，现在您可以轻而易举地超过秦穆公，完成史无前例的伟大事业。这既是一种激励，也是一种奉承，秦王嬴政听后自然龙颜大悦。龙颜一大悦，李斯就升官了。
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秦王嬴政把李斯提拔为长史，让他搞外交，以软硬兼施的手段，对东方六国发动外交攻势。李斯不愧是人才，他一手金银财宝，一手利刃匕首，对各国政要，能收买的，花钱收买，不能收买的，就搞暗杀恐怖手段。在李斯的策划下，秦国在东方大力开展间谍战，离间诸国君臣关系，一旦离间成功，便派军队进犯。正因为李斯在外交战、间谍战中所取得的卓著成绩，他被秦王提拔为客卿，彻底摆脱了布衣身份。
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正当李斯踌躇满志之时，一个意想不到的事情发生了：秦王嬴政发布了“逐客令”。而李斯的名字，正是在逐客的黑名单上！
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按照李斯的理论，老鼠应该盘踞在米仓，而不是躲在厕所里。可是秦王却要把他这只老鼠赶出米仓，赶到厕所里。环境决定命运，要是离开秦国，试想想，东方六国中，有哪一个国家能给他大展拳脚的机会呢？这个逐客令几乎要断送他的政治前途了，难道富贵梦就此昙花一现吗？
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不。
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李斯从来不是个理论家，他是个彻头彻尾的行动家。就如他自己所说，大人物与小人物的区别，在于大人物总能抓住机会，创造机会，而小人物却任由命运的摆布。现在是考验的时候了，他李斯究竟是属于大人物还是小人物呢？他能改变自己的命运吗？他能改变秦王的决定吗？
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必须挺身而出，以笔为剑，挑战秦王的权威。于是他写下了千古流传的名篇《谏逐客书》，该文并不长，且抄录于下：
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臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔缪公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无强大之名也。
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今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之壁不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫充下陈娱心意说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化佳治窈窕赵女不立于侧也。夫击瓮叩击弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳（目）者，真秦之声也；《郑》、《卫》、《桑间》、《昭》、《虞》、《武》、《象》者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》、《卫》，退弹筝而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内制诸侯之术也。
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臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“籍寇兵而赍盗粮”者也。
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夫物不产于秦者，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益仇，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。
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在这篇著名的上书中，李斯开门见山就说，逐客令的出台，是大错特错的。为什么呢？因为秦国的强大史，就是一部客卿史。李斯从秦秋五霸之一的秦穆公开始说起，秦穆王手下五位杰出大臣，都是从国外引进的人才；秦孝公时的商鞅、秦惠王时的张仪、秦昭王时的范雎，无不都是客卿。这些国外的人才为秦国做出巨大的贡献，可是现在秦王却要开历史的倒车，把客卿驱逐出境，这样怎么对呢？
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李斯在文中用了很文学化的警句：“泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。”这句子很容易让我们联想到荀子所写的《劝学篇》，可见李斯不仅在思想上受荀子的影响，在文章上也有其影子。在文章最后，李斯向秦王指出，逐客令的实施，是“逐客以资敌国”，只会使“天下之士退而不敢西向”，最后只能是搬起石头砸自己的脚，倒退回秦孝公改革之前的蛮荒年代罢了。
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在李斯看来，秦国的利益与自己的利益是一致的，投靠强者是明智的、不二的选择。这篇文章滔滔雄辩，有理有据，以理服人。李斯的主动出击为自己赢得了机会，志在天下的秦王嬴政听取了他的建议，最终废止了逐客令，恢复李斯的官职，并继续采纳他的计谋。李斯一步一脚印，步步高升，后来被提拔为廷尉，掌秦国刑狱之事。
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事实证明，李斯是高瞻远瞩的，秦国废除逐客令后，又有一位重量级的人物来到秦国，他就是著名的兵法家尉缭。
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尉缭，又称为尉缭子，是魏国大梁人。他的姓氏是什么，现在已经搞不清楚了，只是因为后来他曾担任秦国国尉，世人称之为尉缭。
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魏国是一个出人才的地方，可是自从魏惠王之后，魏国的人才在自己的国家里似乎都干不了什么事情，这恐怕与魏国的衰弱有很大的关系。用李斯的观点看，再好的老鼠，进了厕所，也只能又脏又臭，再好的人才，在魏国这个衰地方也注定难有成就。就拿信陵君为例，以信陵君的地位与才华，在魏国尚且得不到重用，更谈何他人呢？难怪魏国成了秦国的人才培训基地，从张仪、公孙衍到范雎、尉缭，秦国真可是捡了大便宜。
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在尉缭入秦的这一年，秦国颁布逐客令，倘若这一法令得到执行，尉缭绝不可能选择西行。所幸的是，在李斯的努力下，秦王嬴政废除了这一法令，这为尉缭入秦创造了条件。尉缭早年做了什么事，现在也弄不清了，他为什么入秦，史书也没给个说法，大抵与李斯一样，是冲着功名而去。
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到了咸阳后，尉缭向秦王献上一计，他说：“以秦国之强，诸侯如同郡县之臣，但是不能掉以轻心。秦国最担心的事情，莫过于诸侯合纵，他们要是联合起来，出其不意对秦国发动进攻，那秦国就危险了。这种事有前车之鉴，比如智伯、夫差、齐湣王等，都曾经十分强大，可最后都亡于弱敌之手。大王要避免不蹈前辙，就不要爱惜财物，用财物去贿赂诸国的权臣，打乱他们的合纵计谋。我估算一下，这样大约要花费三十万金，到时诸侯可悉数消灭。”
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尉缭的计谋与李斯的计谋有类似之处，也有不同之处。李斯侧重于离间、破坏诸侯的君臣关系，而尉缭则从战略的高度来破坏诸侯各国的合纵，军事意义更为明显。秦王嬴政听了尉缭的话后，相当兴趣，非常器重他的才华。尉缭在秦国受到的礼遇，是其他人所不能比的，秦王嬴政在他面前毕恭毕敬，所提供的饮食、服饰，都是享受最高级别的待遇。
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如此说来，尉缭应该心满意足了吧，他混得比李斯还好啊。可是尉缭并没有这样觉得，他看出表面谦恭的秦王嬴政，骨子里却是个残暴的人。他是这样评价嬴政的：“秦王为人，蜂准、长目、挚鸟膺、豺声，少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人。我布衣，然见我常身自下我。诚使秦王得志于天下，天下皆为虏矣。不可与久游。”
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尉缭不仅懂得军事，也会看相，他看准了秦王有一颗虎狼之心，这种人有雄心壮志，在得志之前，他会礼贤下士，一旦吞并天下后，就不把谁放在眼中了。可以说，尉缭确实有非凡的判断力。在统一六国之前，秦王在从谏如流方面是做得很好，很有明君的样子，可是后来果然成为暴君，用贾谊的话说：“焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。”贾谊是事后的总结，而尉缭则是预言，“诚使秦王得志于天下，天下皆为虏矣。”不幸而言中。
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