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楚国并没有马上灭亡。
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一个新的流亡政府组建起来了。国家不可一日无主，由于楚王负刍被俘虏了，当务之急是立新的楚王。在这件事上，大将项燕起到了决定性的作用，他秘密迎回昌平君，立为楚王。这个昌平君究竟是什么人呢？
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两千年来，昌平君一直是个谜一样的人物。他是楚国的公子，有王室血统，有人认为他是楚王负刍的弟弟。但令人奇怪的是，昌平君第一次出现在史书时，他并不在楚国，而是在秦国。大家还记得秦国的嫪毐之乱吗？当年嫪毐起兵造反，秦王嬴政派两个人去镇压叛军，一个是昌文君，另一个就是昌平君。
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昌文君与昌平君都是楚国人，他们怎么会跑到秦国去呢？昌文君的史料稀少，暂且不论，这里单说昌平君。在昌平君平定嫪毐之乱的那一年，楚国爆发了李园杀春申君的政变。倘若把这两件事联系起来，或许可以整理出一条线索：在楚考烈王死后，李园为了夺权，发动政变杀死春申君，拥立自己的外甥楚幽王，昌平君担心受到牵连，遂逃亡到秦国，正好遇到嫪毐之乱，为秦国立下一功。
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这种猜测有合理性，因为楚幽王一死，李园垮台后，昌平君就返回楚国了。在返回楚国之前，他似乎还参与了韩国的复国运动。
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公元前226年，即秦王嬴政二十一年，楚王负刍二年，在韩国旧都新郑，爆发了一次旨在推翻秦国统治的复国运动。此时韩国已经为秦国所灭，但反抗的力量仍然不可小视，这次暴动由韩国贵族发动的，旋即遭到秦国军队的残酷镇压，最终以失败而告终。秦王嬴政下令把软禁中的韩王安处死，以绝后患。值得注意的是，韩国的复国运动，与昌平君似乎有直接的关系。
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在湖北云梦睡虎地秦墓出土的《编年纪》中，有这么一句，“二十一年，韩王死，昌平君居其处。”而《史记》则是这样写的：“新郑反，昌平君徙于郢。”
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这两段史料，写到“韩王死”，“新郑反”时，都提到昌平君。从昌平君后来的抗秦活动来看，他很可能参与甚至策划了韩国起义。韩国暴动失败后，昌平君回到楚国郢都。这里的郢都，应该就是新郢都，也就是寿春。从时间来看，李园当权的整整十年里，昌平君从未出现在楚国，而李园刚死不久，他就回来了。这也从另一个方面印证了笔者的推断，昌平君客居秦国，完全是出于政治避难。
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这样我们可以大致勾勒出昌平君的政治肖像：曾经镇压过嫪毐的叛乱，有一定的指挥才能；可能策划或参与韩国的复国运动；在秦国攻楚的时候，选择了回到祖国抵抗侵略。这就不难理解项燕为什么会立他为楚王，继续领导抗秦斗争。
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项燕收拢残兵败将后，在淮南继续抗秦。这种斗争勇气可嘉，说到底是为捍卫荣誉而战，宁可战斗而死，也不当亡国奴。蕲南决战后，楚国的精锐尽丧，秦军以秋风扫落叶之势，占领了楚国的大部分土地。项燕与昌平君苟延残喘，处境日益恶化。
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第二年（公元前223年），王翦、蒙武对楚国流亡政权发动大规模的进攻，项燕领导的抵抗武装，毫无悬念地被打垮了。关于项燕的结局，有不同的说法。一种说法是项燕被打败后，自杀身亡；另一种说法则是被秦军俘虏后处死。无论是哪一种死法，项燕战斗到了最后一刻。
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项燕败亡，楚王昌平君力战而死，预示着残余楚政权的终结。
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纵观整个战国时代，楚国大部分时间并没有什么作为，给人的感觉是沉闷、保守，缺乏生气。我们不要忘了，在春秋时代，楚国是最富有朝气的国家，从楚武王到楚庄王，楚国如乳虎啸谷、百兽震惶。在中原诸侯们还尊奉周天子时，楚国就以叛逆的形象出现，自封为王，与周室分庭抗礼。相比之下，其他诸侯国称王的时间，比起楚国要迟上几百年呢。在楚国雄霸南方的年代，秦国只不过是楚国的小老弟罢了。可是秦国这个曾经的小老弟，最终变成了庞然大物，反咬一口，把老大哥给吞噬了。
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对于楚国灭亡的原因，《史记》、《韩诗外传》中都有这样的分析：“楚人鲛革犀兕，所以为甲，坚如金石；宛之钜铁施，钻如蜂虿，轻利刚疾，卒如飘风。然则兵殆于垂沙，唐昧死焉，是岂无坚革利兵哉？……汝淮以为险，江汉以为池，阻之于邓林，缘之于方城，然秦师至于鄢郢，举若振槁，是岂无固塞险阻哉？其所以统之者非其道故也。”楚国拥有天下精良的武器，有险峻的山河，但也无法阻止国家的衰落直到灭亡，这都是因为统治者“非其道”，没有远见、没有革新的魄力，没有与时俱进的精神，也没有雄心壮志。
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项燕死后，他的儿子项梁、孙子项籍逃走了，浪迹天涯，后来成为反秦战争的重要人物。“楚虽三户，亡秦必楚”，这个预言，在十几年后，居然成了现实。这是后话，按下不表。
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三晋及楚国都灭亡了，东方六国仅剩下燕国与齐国，以及赵国的残余力量代国。秦王嬴政一统天下的梦想已经不远了。
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秦国实行的是郡县制，而不是周朝所奉行的封建制。随着统一战争的推进，秦国占领的土地越来越多，置郡的速度也大大加快了。
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我们来看看从秦国灭韩以来新置的郡：
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公元前230年，秦灭韩，置颍川郡。
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公元前228年，秦灭赵，置邯郸郡。
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公元前225年，秦灭魏，置砀郡。同年，在所占的燕地置右北平郡、辽西郡。
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公元前224年，在旧燕地再设广阳郡、渔阳郡；在旧魏地设泗水郡；在所占领的齐地设薛郡。
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公元前223年，秦灭楚，置楚郡、九江郡、长沙郡。
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公元前222年，秦将王翦平定江南蛮族，越人降秦，置会稽郡。
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郡一级的行政区，直接听命于中央政府，通过朝廷—郡—县这样一种垂直管理模式，秦国的中央集权制得到了空前的发展。只要把剩下的几个诸侯王消灭，那么秦王嬴政将成为前无古人的权力之神，他将凌架于众人之上，高高坐在云端，把整个世界捏在手心，掌握每一个人的生死命运。
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