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现在齐国的最大敌人，是南方日益崛起的楚国。齐桓公在收服徐国后，又把目光投向了徐国西边的若干小国：江国、黄国、道国、柏国、六国、英国（不是大不列颠）、蓼国、弦国等，这些小国分布在河南南部、安徽西部一带，很快都投靠了齐国，同时徐国又在齐国的指示下往南拉拢群舒国。群舒包括舒国、舒庸、舒鸠、舒蓼、舒龚、舒尨、舒鲍、宗国、巢国等国，分布在安徽境内淮河以南、长江以北一带，都是皋陶之后偃姓淮夷小国，不知道什么时候窜到那边去的。齐国通过控制徐国很快就收降了整个淮夷集团。
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我们知道楚国的主要疆域在现在湖北省，而淮夷集团正好把楚国从东、北两个方向封锁住。但是，楚国这头南方巨鳄并不是省油的灯。前656年，楚国灭弦；前648年，楚国灭黄；前646年，楚国灭英。齐桓公根本遏制不住楚国北上的势头，更何况齐桓公集团内部也存在矛盾，比如徐国和莒国就不知道为何和杞国产生了矛盾，看似强大的华夏联盟实际上并不是固若金汤。英国在现在安徽西部的金寨到霍山一带，正处于黄国与徐国的中线偏南位置。楚国灭了英国，在第二年马上东攻徐国。
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齐桓公带领曹国一起救援徐国，但齐国也不敢和楚国正面冲突，于是采用“围魏救赵”的计策，围攻楚国的盟国厉国（今河南鹿邑），但是楚国却没有回援厉国，这下完全没做好准备的徐国吃亏了，在安徽西北部的娄林被楚国打败。齐桓公只能放弃厉国东救徐国，这次楚国终于退兵；前643年，齐国和徐国一起进攻楚国英城（原英国），以报复娄林之战徐国的惨败。但是同年发生了一件大事：齐桓公死了！桓公死后六个儿子争做老板，一番折腾下来齐国弱了，联盟没了。
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这对于楚国来说自然是争取中原的绝好机会，所以楚国放弃了东进伐徐，而是北上中原打败做霸主梦的宋襄公。这时山西的晋文公带领秦、齐、宋等国发动城濮之战打败楚国。华夏诸侯重新团结，楚国北上的路线再次失去。那么就只能东进了！前623年，楚国灭江国；次年，楚国灭六国、蓼国；群舒大概也在这些年慢慢投入了楚国的怀抱；前615年，群舒又背叛楚国，楚国打败群舒联军，抓住舒国国君和宗国国君，并围攻巢国；两年后，群舒趁着楚穆王刚死、楚庄王新立，又背叛楚国；一直到前601年，楚国灭舒蓼，并将自己的国界推到群舒一带，与东边的吴、越会盟。
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至此，徐国已经彻底失去了淮夷，而这些年的徐国，又在干什么呢？原来此时的一代徐偃王效仿前辈徐驹王大行仁义，不修武备，倒也收服了不少淮夷小国。在楚国灭亡舒蓼后，大夫王孙厉劝楚庄王进攻徐国，庄王开始认为徐偃王仁义，不可伐；王孙厉冷笑道：“大国攻打小国，强国攻打弱国，不过像大鱼吃小鱼、老虎吃猪头一样，怎么不能攻打呢？”楚庄王认为他言之有理，于是就大举楚军攻伐徐国。徐偃王在此时居然露出妇人之仁，不忍心让士兵交战，而是举国东迁退守到苏北（邳州良王城遗址可能是徐国后期都城），倒也有不少老百姓追随他，但徐国从此沦为楚国的附庸。
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徐偃王临死前终于有点明白了，感慨道：“我依靠文德而不修武备，好行仁义而不懂诈术，所以才有这个结果啊！”但他明白得太晚，成为了韩非子的笑料，《韩非子》说：“故（周）文王行仁义而王天下，偃王行仁义而丧其国，是仁义用于古不用于今也。”一针见血地指出了徐偃王的问题在于迂腐。这一代徐偃王比先祖徐驹王的水平相差甚远，偏偏又生在一个战乱时代。徐旭生先生也认为：“它们（淮夷）受他（徐偃王）的影响，他却不能或不肯用兵力把它们夷灭、统治，更进一步把它们组织成一个强固的国君，像齐、晋、秦、楚、吴、越的样子。仁义的颂抑，迂腐的诟詈，全同他不能组成强大国家的气质有关系。”韩非子所谓“吴夫差好战而亡，徐偃王无武亦灭”，诚是！
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徐国被迫臣属楚国集团后，一方面失去了对淮夷的控制，另一方面国土也往东缩水。这时楚庄王打败了晋景公，楚国集团一度压倒了晋国集团；但晋景公又采用楚国降臣屈巫的计谋，教楚国盟国吴国射箭、驾车、军阵，并唆使吴国背叛楚国。吴国的位置在今苏南、苏中一带，和楚国之间隔着徐舒各国，这就相当于在楚国背后插了把刀，而且这把刀比当年齐桓公控制的淮夷要厉害太多。吴王寿梦接连攻伐州来（安徽凤台）、巢（安徽桐城、安庆）和徐国等，楚国令尹子重和司马子反一对难兄难弟从湖北跑到安徽去援救，没想到刚到一个地方还没落脚吴国又转攻另一个国家。
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子重、子反恨得咬牙切齿，却又无可奈何，在国都、北方前线和东方前线一年来回奔跑了七次，臀部都被车厢磨得起茧了。为什么楚国不在东边设防呢？因为楚国的土地面积实在太大，而人口和兵力却非常有限，北边要防御晋国，国都还要留守一部分保卫国君和机动性的部队，所以很难在东边建立起防御点。楚国终于慢慢放松了对淮夷的控制，这些小国慢慢全部投入吴国大大的怀抱了。可以看出，不管是齐国、楚国还是吴国要收服淮夷，实力固然重要，地缘更是关键。吴国入淮一马平川，而楚国却要越过大别山区，徐国也就只能随着大国的争夺朝吴暮楚。
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季札挂剑
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前578年，中原各国与吴国在淮夷的钟离（今安徽凤阳）与吴国会盟，正式接纳吴国为华夏联盟国家。四年后，吴国向舒庸国借路，计划从舒庸国边境攻击，杀楚国个措手不及。舒庸国这个时候已经归顺了吴国，便很乐意地让吴军过路，进攻楚国的巢城、驾城、厘城、虺城。楚共王马上发兵救援东方前线，舒庸人仗着有吴国撑腰，风骚地跷着二郎腿在旁边看热闹，结果被楚公子橐师带领一支奇兵迅速消灭。
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前570年，楚共王任命令尹子重为主帅，挑选了一支精兵，大举伐吴。这次出战，楚共王是做了很久准备的，成果也非常显著：子重带领身经百战的楚国大兵，很快渡过长江，攻克了吴国江南的重镇鸠兹（今安徽芜湖），接着指挥一支部队在白如练的长江中顺流而下，往东北攻克了吴国的衡山（今安徽当涂东北），吴都干城（今江苏扬州）近在咫尺；为了不让吴国充分准备，子重任命猛人邓廖为先锋，带领穿着“祖甲”的车兵三百人、穿着“被练”的步兵三千人的部队袭击吴都，但被吴王寿梦设计包围圈杀败，吴军乘胜一路收复失地，并攻取了楚国的驾城（今安徽芜湖）。
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前560年，楚共王去世，吴王诸樊乘机攻打楚国。司马子庚和大将养由基（百步穿杨的哥们）到达长江北岸的庸浦（今安徽铜陵）迎战，养由基让子庚在长江北岸设置三道伏兵，自己带兵把吴军引过长江。和当初寿梦包围邓廖一样，这一次养由基也同样杀吴军一个措手不及，吴军只好落荒而逃，一番死磕之后往东突破了包围圈，但大夫王子党还是被楚国活捉了。次年，楚国令尹子囊从棠地（今江苏六合）出发进攻吴国，吴军坚守不出，趁子囊撤退的时候派出了一支急行军先行走到皋舟一带埋伏起来，等到楚军晃晃悠悠的先行部队经过后，忽然蜂拥而出，将楚军的部队冲作两段。这次吴军基本全歼楚军，还俘虏了楚公子宜谷。
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前549年，楚康王亲自带兵攻打吴国，但深居王宫不懂军训军规的大王指挥不了这些老兵油子，乱得连楚康王自己都受不了，只好虎头蛇尾收兵回国。诸樊派使者和群舒之间的舒鸠国取得了联系，策划他们背叛楚国。群舒处在吴楚两国的缓冲地带，谁来跟谁，舒鸠国国君马上同意了吴国大使的提议。这个消息马上传到了楚康王耳朵里。楚康王率军驻扎在舒鸠国附近的荒浦，派沈尹寿和师祁犁两位大使去教训舒鸠国主。圆滑又无奈的舒鸠国主只好恭恭敬敬地为两位使者接风洗尘，还赔着笑说：“没有这回事啊，亲！”没想到也就过了一年，舒鸠人真叛变了。
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面对舒鸠人的叛乱，楚令尹屈建立马带兵攻打，吴王诸樊带兵来救。两军在舒鸠附近的离城相遇。屈建把军队分成左右两翼，让子强带领左翼部队迂回到吴军背面。子强带领自己的家卒先冲进了包围圈，引诱吴军突围并把吴军击败，最后屈建顺手灭了首鼠两端的舒鸠。舒鸠国的失去，让吴王诸樊非常愤怒，同年，诸樊亲自率领大军伐楚，在巢邑（在安徽省合肥市西北）被楚国大将牛臣引诱进城射死。又过了一年，楚国联合秦国想偷袭吴国，但是听说吴国有准备就没有动手。再过了一年，晋国和楚国在宋国举行停战协定，内容是让两国的小弟互认两个大哥，平分霸权，这使得楚国可以专心对付吴国。
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前544年，新上台的吴王余眜派弟弟公子季札出使中原，吴国在苏中南，徐国在苏北，所以季札的第一站就是徐国。徐国因为地缘因素主要还是偏向吴国的。我们知道吴越的青铜剑非常有名，有干将、镆铘、鱼肠、湛卢等，徐君一眼就看中了季札的佩剑，眼睛久久不能移开。季札当然明白徐君的意思，一把剑虽然价值不大，但在当时却是必要的装饰品。也许您难以启齿，那等我出使回来，我会送给您的！季札心里想。可是等季札出使返程到徐国时，没想到这位徐君却死在了楚国。可能为楚王所害。
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季札坚持要把剑送给新徐君，新徐君不收，说：“先君没有说过这件事，我不敢收啊！”季札没有再说什么，而是到老徐君墓前拜了几拜，然后把剑挂在墓边树上，潇洒而去。后来徐地人还写诗赞美季札说：“延陵季子不忘故，脱千金之剑兮带丘墓！”现在徐州云龙山上还有挂剑台，包括徐君墓和一个碑亭。当然，真实的徐君墓在哪里已经无法考究了，这个挂剑台当是假冒伪劣景点，但作为纪念性质还是不错的。
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前538年，楚灵王即位，这是位非常疯狂的国王，逼着晋平公让出了一半的霸主席位。楚灵王上台初年就在申地召开国际会议，这次国际盛会，楚灵王逮捕了一个人，这个人就是徐君！为什么逮捕徐君？因为吴徐联姻，徐君他妈是吴国公主！楚灵王召开这次会议的用意就再也明白不过，果然会议刚结束，楚灵王就带领蔡、陈、许、顿、胡、沈和淮夷诸国攻克了吴国的朱方。吴王余眜也拔出了宝剑，剑指楚国的棘地、栎地、麻地（都在安徽河南一带），楚灵王只好委派几名高干到东部去筑城。
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首次攻城水战
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第二年，楚灵王又带了一群小喽啰，包括徐国、越国进攻吴国，吴国趁多国部队还没有集结好时偷袭楚国长江以西鹊岸（今安徽铜陵）的驻军，楚军大乱，正好不久吴军派使者求和，楚灵王也就顺水推舟撤军回国，但是次年，因为一起外交事件，楚灵王又和余眜杠上了。原来徐国太子仪楚出使楚国。按理说徐国已经投靠楚国了，但楚灵王认为徐国国君他妈是吴国人，一口咬定徐国早晚会反水，就把太子仪楚给拘留了。但仪楚也是个机灵人，居然越狱逃跑了。
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这样一来，想徐国不反水也难了。楚灵王迅速派薳泄进攻徐国，在得知吴军北上支援徐国后，楚灵王立即又派令尹薳罢向东进攻吴国，不过怀着声东击西美好愿望的薳罢居然被吴军打败。薳罢认为是薳泄牵制不力，上报楚灵王把薳泄给宰了。连续三年，经历棘栎麻之战、鹊岸之战、房钟之战，吴王余眜在和楚灵王的对决中，至此已是三战三胜。以致楚灵王灰心了很久，一直到前530年又带领大军东进驻扎在州来，派出荡子等五个将领率军包围徐国，自己则驻扎下来打猎。灵王目的再明显不过，是想通过震慑吴国，来达到攻破徐国的目标。
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没想到楚灵王后院起火，几个弟弟联合陈人、蔡人造反攻占都城，楚灵王大军一哄而散，自己自杀而死。攻打徐国的五个将领也只好退兵。吴王余眜逮住了这个好机会，指挥吴军在豫章（安徽西部）大败这支远征军，五个将领都成了吴军的阶下囚。紧接着，吴军攻克了吴楚边境的重镇州来。五年后，楚国在长岸（今安徽当涂）打败吴国；而最后又被吴国主帅公子光用计打败。之后楚国一度又收复了州来，但是前519年吴国攻伐州来，吴国公子光在鸡父（今河南固始）再一次施计打败多国联军，第二年吴国攻克巢城和钟离。
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前515年，吴王僚趁着楚平王之死派两个弟弟伐楚国的潜（今安徽六安），楚军回救。吴国公子光借此机会，任用大臣伍子胥推荐的刺客专诸刺杀了吴王僚，自己登上了王位。吴王僚的两个弟弟不敢回国也不想降楚，于是公子掩余逃奔徐国，公子烛庸投奔钟吾国（在江苏新沂）。这个时候的徐国更加狼狈，基本是谁来跟谁的状态，先后投靠过北边的齐国和西边的宋国。这次收留吴国公子，很可能又是被楚国降伏。在吴王阖闾（公子光）的敦促下，徐君章禹和钟吾君既然双方都不敢得罪，只好把两位公子爷送给楚国，打算转移祸水。
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徐国和钟吾国的墙头草态度惹火了阖闾，不把这两根墙头草除去，早晚可能在背后捅刀子！此时的吴国文有伍子胥，武有孙武，加上明君阖闾，可谓到达巅峰时刻。前512年十二月，阖闾带领吴军北上进攻钟吾，饱经沙场的阖闾，又有伍子胥和孙武的入盟，以迅雷不及掩耳之势击破钟吾的国都，一仗生擒钟吾君。正应了孙武“兵之情主速，乘人之不及”的战术思想。接下来是徐国了，徐国实力比钟吾国要强得多，当年楚国围攻了半年也没有打下来。而且徐国都城所处的位置比较高，居高临下，易守难攻。
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阖闾不忙着让大兵攻城，而是围着徐都城墙转了一圈，考察周围的地形水文情况。不久发现了徐都附近有条大河。“兵无常势，水无常形”，针对这样的地理状况，很可能在孙武的策划下，阖闾采用了一个在当时非常前卫的方法——堵住高处泻下的水流，反灌城池！于是，他指挥吴国工兵们挑来泥土沙石，堵住河水。日夜不停地赶了几天，终于把这条河流给堵住了。这时候河水开始越涨越高，终于越过大堤，徐都很快就水漫金山了。徐君章禹垂头丧气地剪断头发（吴人是短发，章禹表示顺从）投降了阖闾。阖闾没有杀他而是将他放了，章禹带领遗民又投奔楚国，被楚昭王安置在夷（安徽亳州东南）。
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