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他首先反驳了守旧派“法古”、“循礼”的主张，提倡“治世不一道，便国不法古”；“当时而立法，因事而制礼”。经过三年准备，于公元前356年进行第一次变法。（一）商鞅把李悝《法经》在秦国公布、实施，增加了连坐法——相互告发与同罪连坐。他还主张对轻罪用重刑，称为“以刑去刑”，目的在于张扬法律的威慑力。（二）商鞅废除旧的世卿世禄制度，实行依军功授田宅的新法，把军功分为二十等，论功行赏，授官赐田宅。（三）商鞅鉴于秦国地广人稀，实行奖励垦荒、重农抑商、奖励耕织的政策。凡从事耕织成效显著的人，可以免徭役；凡是从事商业、手工业不力而破产的人，连同其妻子儿女一同罚作奴隶。（四）焚烧儒家经典，禁止私门请托、游说求官。
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公元前350年，商鞅进行第二次变法，涉及面更深更广。（一）废除秦国境内的井田制，把原来“百步为亩”的阡陌和百亩为顷的封疆统统破除，开拓为二百四十步为一亩，重新设置阡陌、封疆，并且正式承认土地私有和买卖的合法性。（二）把秦国的乡、邑、聚（村落）合并为县，作为地方一级行政机构。（三）为争取中原，向东发展，而把都城从雍迁到咸阳。（四）统一度量衡，颁布度量衡标准器。（五）开始按户按人口征收军赋，一家有两个成年男子必须分家另立户口，否则要加倍征赋，刺激一夫一妇为生产单位的小农经济。
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商鞅变法是各国变法中最全面、最彻底、最有成效的，秦国从此富强，奠定了此后秦统一全国的基础。正如汉朝人王充在《论衡》中所说：“商鞅相孝公，为秦开帝业。”
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商鞅变法剥夺了旧贵族的特权，损害了他们的利益，遭到嫉恨，一场殊死的较量势不可免。因为太子犯法，商鞅对太子的师傅公子虔予以严惩，以示法不阿贵的严肃性，使矛盾更趋激化。公元前338年秦孝公死，太子即位为秦惠王。公子虔等人见时机成熟，诬告商鞅谋反，迫使他回到封地商邑，举兵抵抗。商鞅被秦兵杀死后，又处以车裂的极刑。商鞅的悲剧性结局，与秦国因商鞅变法而振兴，形成强烈的反差，令人深思。
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与商鞅变法差不多同一时候，韩国任用申不害，齐国任用邹忌，先后变法，都取得了成效。尤其值得注意的是，齐国邹忌变法中，稷下学宫起到了决策咨询、舆论先行的作用。齐威王还任用军事家孙膑，讲求练兵，重振武备，收到明显的效果，齐和秦曾一度互相称帝（东帝、西帝），成为东西两强。
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国史概要（第四版） 19．百家争鸣：群星灿烂的时代
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伴随着政治、经济方面激烈而深刻的变革，思想文化领域出现了各种思潮、学派的交锋与激荡，百家争鸣的繁荣局面。这是中国历史上一个群星灿烂的时代。正如吕思勉所说：“先秦时代的学术，是注重于矫正社会的病态的，所谓‘拨乱世，反之正’，实不仅儒家，而为各家通有的思想。”诸子百家都致力于矫正社会的病态，但所持论点各异，于是便有了争鸣与交锋，从中闪现出思想火花的无穷魅力。
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所谓百家争鸣，指的是两种社会现象：一种是各个学派独立地阐述自己的学说思想，学派之间相互问难，进行辩论；另一种是游说诸侯。战国的诸子百家主张学以致用，为了救世，必须以其所学去游说诸侯，推出自己的政策主张、治国方略，不可避免与诸侯及其官员发生争鸣。因而各学派的巨子几乎都是伶牙俐齿、口若悬河的雄辩家，像韩非那样口吃，只是个别特例。孟子到处游说，能言善辩，一个叫公都子的人问他：别人都说您喜欢辩论，请问为什么？孟子答：我是不得不辩论啊！世道衰微，荒谬的学说、残暴的行为都出来了，臣杀君，子杀父，我要端正人心，消灭邪说，不得已而辩论的。
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当时文人学士游说之风很盛，一个很平凡的士，通过游说，一经国君赏识，便可提拔为执政大臣。例如商鞅本是魏相国公叔痤的家臣，入秦游说秦孝公，做到了秦国最高官职大良造；张仪本是魏人，入秦游说，做到了秦惠王的相。商鞅入秦后与甘龙、杜挚关于“法古”与“反古”的辩论，便是一种“争鸣”。商鞅针对甘龙、杜挚“法古无过，循礼无邪”的主张，驳斥道：“前世不同教，何古之法？帝王不相复，何礼之循？治世不一道，便国不法古”，“反古者不可非，而循礼者不足多”，从而提出自己的主张：“当时而立法，因事而制礼。”这显然是用既反对复古又反对安于现状的法家思想，批判儒、道两家的“法古”、“循礼”观点。孟子曾游说于齐、魏、滕、薛、宋、邹、梁等国，慷慨陈词，阐述儒家的理论和政见。他到魏国，惠王对他优礼有加，并向他请教治国之道。当魏惠王问他“何以利我国”时，孟子答：“王何必曰利，亦有仁义而已矣！”实际上是在用儒家的义利观批判法家的义利观。孟子在齐国，宣王任他为上卿，据说，他有车数十乘，随从数百人。这都是游说的结果，使当政者能采用其学说与主张，故能显赫一时。
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稷下学宫图
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百家争鸣的形成，与各国宽容的学术政策有很大关系，这在齐国的稷下学宫表现得最为突出。
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齐国都城临淄是春秋战国时代首屈一指的大城市，城周五十里，有十三座城门。据《史记 · 苏秦列传》说，临淄有居民七万户，“其民无不吹竽鼓瑟，弹琴击筑，斗鸡走狗，六博蹋鞠者。临淄之途车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨，家殷人足，志高气扬”。从齐威王的父亲田桓公开始，齐国在国都临淄西边稷门外的稷下，设立学宫，招徕各派学者前来著书立说，议论政治，称为“稷下先生”，也称为博士。到齐威王、齐宣王时代，稷下学宫出现了盛极一时的景况，聚集了一大批学者，有事迹可考者如淳于髡、慎到、邹衍、宋钘、尹文、接子、田骈、环渊、荀卿等。齐国虽崇尚黄老之学，但不主于一家，对各家各派兼容并蓄，采取“不治而议论”的方针，使稷下学宫成为诸子百家争鸣和交流思想的中心。孟子与齐威王、宣王政见不同，还是受到礼遇，齐宣王曾多次向他问政，甚至像齐伐燕这样重大的决策，也征求孟子意见。后来孟子离开时，宣王还想挽留他，打算给他豪华的住宅和优厚的俸禄。邹衍本是齐国人，因不满于齐王，到了燕国，齐襄王当政时，他又回到稷下学宫。正是这种宽容的政策，使百家争鸣蔚为大观。
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如果要深入追究的话，百家争鸣之风与士的演变有很大的关系。
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士原是贵族的最低阶层，有一定数量的“食田”，受过“六艺”教育，能文能武，战时可充当下级军官，平时可作卿大夫的家臣。春秋、战国之际，士发生了分化，既无田可食，又失去原来的职守，成为传授知识的教师，或主持仪式的赞礼人，于是士就成为知识分子的通称。当时的大气候和小气候都为学派的蓬勃发展和互相竞争提供了良好条件。官学垄断的局面被打破，私学兴起，聚徒讲学成为一时风尚，著名学者无不聚徒讲学，知识分子也把从师作为进入仕途的门径。另一方面，各国有权势的大臣都私家养士，培植学派。齐的孟尝君田文、赵的平原君赵胜、魏的信陵君魏无忌、楚的春申君黄歇、秦的文信侯吕不韦，门下食客动辄几千人。这些食客中，有各学派的士，为主人出谋划策，奔走游说，著书立说。于是，各学派之间互相诘难辩论，形成了百家争鸣的局面。
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西汉初的司马谈把诸子百家概括为阴阳、儒、墨、名、法、道德六家，西汉末的刘歆又概括为儒、墨、道、名、法、阴阳、农、纵横、杂、小说等十家。这十家中，除了记录街谈巷语的小说家、讲合纵连横的纵横家、讲君民并耕和农业技术的农家以及综合各家学说的杂家，主要的是儒、墨、道、法、名、阴阳六家，而尤以儒、墨、道、法对后世影响最大。
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儒家
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孔子死后，儒家的继承人孟子最为引人注目。然而，孔子与孟子之间170年，由于资料缺乏，一直模糊不清。1998年，湖北荆门郭店战国墓葬的竹简被整理出版，提供了一个清晰的参照物。专家们认为，这批竹简文书属于思孟学派的著作，是早期儒家心性学说的重要文献。它的出土，弥补了孔孟之间思想传承的缺失一环。
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孟子，名轲，邹人，生于公元前390年，卒于公元前305年。他是孔子的孙子子思的再传弟子，故他这一派又称思孟学派。他生活在中国历史上最不安定的时代，有鉴于此，他的政治伦理学——治国方略极具雄辩力、说服力、影响力，为孔子所不及。由于当时各国都在谋求富国强兵之道，关注相互间攻伐的胜负，孟子仍一味大谈夏商周三代的德政，不合时宜而郁郁不得志。孟子的游说几乎得不到任何人响应，梁惠王听不进他的话，“以为迂远而阔于事情”，嫌他太迂腐；他对齐宣王大谈“仁术”与“恒产”之类统一天下的“王道”，齐宣王笑而不言，甚至勃然变色，顾左右而言他。他所见到的梁惠王、齐宣王都是当时颇有权势的王者，如果肯稍稍迁就，那么立刻便可成为卿相。一个布衣学者发表一番意见，可以影响一国之命运，使后世知识分子可望而不可及。无怪乎战国一代最为后世文人学士所羡慕而津津乐道。明白了这一点，便可了解中国知识分子何以始终不走西方那种自然科学道路，何以总看不起天文历算医药音乐这一类知识，以为是雕虫小技，不肯潜心研究，因为他们有更大的追求——治国平天下。
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儒家非常重视人类生活的群体性，并以伦理关系解释人类群体生活的特征，强调人与人应该互敬互爱，和谐共处。孟子主张效法先王，实行王道——仁政。他说，只有仁者才是人，仁是人的本性，人的本性就是亲亲。他的仁政是以夏商周三代为楷模的，在游说滕文公时，他指出：“夫仁政必自经界始”——仁政应该从恢复西周的井田制着手，因为井田制下人人都有一块份地，贫富分化不甚显著，这是仁政的基础。他认为能推行德治、仁政者就可以称王于天下，他对各国以富国强兵为目的的变法持强烈反对的态度，说他们是“暴君污吏”，高唱“善战者服上刑，连诸侯者次之”。
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孟子这种仁政学说虽然迂阔、保守，却显露出可贵的尊重人权的倾向。他所渴望的是：农民每家都有百亩之田、五亩之宅，可以“衣帛”，可以“食肉”，可以“无饥”。这种维持温饱的生存权，是最初步的人权。孟子在宣扬仁政时特别强调：“民为贵，社稷次之，君为轻。”又说：“君仁莫不仁，君义莫不义，君正莫不正。”民贵君轻，社会一切不仁不义不正，根源在于君主，这种带有民主色彩的见解是相当高明的，为后世儒家所不及。
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从北宋开始，《孟子》一书升格为“经”，取得儒家经典的地位，南宋朱熹把《孟子》和《论语》、《大学》、《中庸》合称四书。
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墨家