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袁绍占据冀、幽、并三州（今河北中南部、山东东北部、山西一带）；
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曹操占据兖、豫、青三州（今山东西南部、河南一带）；
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陶谦占据徐州（今山东南部、江苏北部）；
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袁术占据扬州北部（今长江下游、淮河下游）；
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刘表占据荆州（今湖南、湖北）；
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孙策占据江东（今长江以南东部）；
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韩遂、马腾占据凉州（今甘肃）；
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公孙度占据幽州辽东郡。
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东汉王朝四分五裂，宦官与外戚两大集团矛盾斗争的结果，以同归于尽而告终，地方军阀董卓乘虚而入。董卓，并州牧，中平六年（189年）率兵入洛阳，废少帝，立献帝，专断朝政。曹操、袁绍起兵反对，他挟献帝西迁长安，自任太师（相国）。
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曹操自从收编了三十万青州黄巾军以后，军事实力大增，以后又击败陶谦，把地盘扩展到海边。他把从长安逃出来的汉献帝迎到许昌，取得了“奉天子以令不臣”的地位，俨然成为名存实亡的东汉王朝的护法神。此后，又乘袁术与吕布互相攻击之机，各个击破。于是曹操成了在北方唯一能与兵多地广、号称四世三公门生故吏遍天下的袁绍相抗衡的势力。
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曹操原本依赖袁绍，谋求自身发展。曹、袁矛盾的激化，是曹操把汉献帝迁往许昌，“奉天子以令不臣”以后，逐步加剧的。曹操很早就有“奉天子以令不臣”的念头，把汉献帝控制在手，以他的名义发号施令，削平其他割据者。曹操要摆脱袁绍的控制，这是一个最好的途径，因为曹可以利用皇帝名义对袁发号施令。袁绍对此十分恼怒，指斥曹操是“挟天子以令我”。双方的较量不可避免。建安五年（200年）曹操在官渡（今河南中牟县南）之战中大败袁绍，这次以少胜多的著名战役对曹操统一北方起到了决定性作用。袁绍兵败后不久死去，为了彻底消灭袁氏势力，曹操乘胜出击，直捣袁氏势力投奔的乌桓，不仅铲除了袁氏势力，还改编了乌桓骑兵，成为他日后一支精锐部队。曹操回师途经渤海边时，赋诗明志，留下了千古传诵的名句：
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老骥伏枥，
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志在千里。
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烈士暮年，
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壮心不已。
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踌躇满志的曹操以为可以一举统一南方，便挥师南下。江东的孙权与依附荆州刘表的刘备决定结盟，共御曹军。刘备派诸葛亮去柴桑（今江西九江）商议联手抗曹事宜。诸葛亮分析当时形势，指出：曹军远道而来，犹如强弩之末，又不习水战，孙刘合作定能取胜；曹操败后势必北撤，三分天下的局面自然形成。
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建安十三年（208年）冬，曹军战舰首尾相接，开到了赤壁（今湖北蒲圻，另有嘉鱼赤壁说、黄州赤壁说、武昌赤壁说）。孙、刘联军不过五万，与号称八十万实际近二十万的曹军相比，处于劣势。但曹军长途跋涉，又水土不服，军中发生传染病，士气低落，初一交战，即败退到江北。曹操针对士兵不习水战的弱点，把战舰用铁链锁在一起，减少晃动。联军方面决定火攻，黄盖巧施诈降计，用十艘战舰满载浸透膏油的柴草，借着冬季少有的东南风向江北疾驶，接近曹营时，火烧油草，曹军措手不及，一时火焰滚滚、浓烟弥漫，锁在一起的战舰及岸上军营很快葬身火海。联军水陆并进，曹操大败而逃。这就是历史上著名的以少胜多以弱胜强的又一著名战役——赤壁之战。当时诸葛亮只有二十八岁，周瑜比诸葛亮大六岁，两人运筹帷幄，指挥得当，是取胜的关键。
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赤壁之战后，果然如诸葛亮所预言，出现了三足鼎立之势。原先势力最弱的刘备乘机攻占湖南一带，又派诸葛亮、关羽据守荆州，自己进兵四川。不久，诸葛亮率张飞、赵云沿江而上，与刘备合围成都，取得了益州的立足之地。
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在此之前，曹操修栈道，由陕西入汉中。刘备入川后，与曹操在汉中对峙。曹操采纳司马懿的建议，要孙权袭取关羽后方，孙权果然派吕蒙进攻公安，关羽败走麦城，被吴军所杀，荆州失守。诸葛亮原计划：一路从荆州北进南阳、洛阳，一路从汉中出关中，形成钳形攻势。这一计划被关羽败走麦城、刘备倾全力攻吴所破坏。
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孙权害怕遭刘备报复，上书向曹操称臣，劝曹操代汉称帝。曹操识破他的用心，对左右说：这小子是想把我放在炉火上烤啊！曹操不想成为矛盾焦点、众矢之的，用厚礼安葬孙权送来的关羽首级。曹操至死没有称帝，始终只是汉献帝的丞相而已。
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建安二十五年（220年）曹操死；其子曹丕废汉献帝，自立为帝，国号魏，建都洛阳。
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第二年，刘备在成都称帝，国号汉。
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八年后，孙权称帝，建都建业（南京），国号吴。
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三国鼎立局面至此正式形成。
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