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田荣闻项羽徙齐王巿fú胶东，而立齐将田都为齐王，乃大怒，不肯遣齐王之胶东，因以齐反，迎击田都。田都走楚。齐王巿畏项王，乃亡之胶东就国。田荣怒，追击杀之即墨。荣因自立为齐王，而西杀击济北王田安，并王三齐【三齐：齐、胶东、济北三郡。】。荣与彭越将军印，令反梁地。陈余阴使张同、夏说说齐王田荣曰：“项羽为天下宰，不平。今尽王故王于丑地，而王其群臣诸将善地，逐其故主，赵王乃北居代，余以为不可。闻大王起兵，且不听不义，愿大王资余兵，请以击常山，以复赵王，请以国为扞hàn蔽。”齐王许之，因遣兵之赵。陈余悉发三县兵，与齐并力击常山，大破之。张耳走归汉。陈余迎故赵王歇于代，反之赵。赵王因立陈余为代王。
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汉元年（前206年）四月，诸侯从戏下撤离，各自回到封国。项王也出关回到封国，派人迁徙义帝，说：“古时候的帝王拥有方圆千里的土地，一定要居住在上游。”于是他派使者将义帝迁往长沙郡的郴县。项王催促义帝早些动身，群臣逐渐产生了背叛之心，于是项王暗中命令衡山王、临江王在长江上杀死义帝。韩王成没有军功，项王不让他回到封国，带着他一起来到彭城，废为侯爵，不久又将他杀死。臧荼回到封国，趁机将韩广驱逐到辽东，韩广不服从，臧荼就在无终杀死韩广，吞并了他的封地。
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田荣听说项羽改封齐王田巿为胶东王，而立齐将田都为齐王，于是非常生气，不想让齐王去胶东，趁机在齐国反叛，迎战田都。田都逃往楚国。齐王田巿惧怕项王，就逃到胶东的封国。田荣很生气，派兵追击，在即墨将他杀死。田荣因此自立为齐王，并且向西进攻杀死济北王田安，吞并三齐地区。田荣授予彭越将军印，让他在梁地反叛。陈余暗中派张同、夏说劝齐王田荣说：“项羽是天下的主宰，分封诸侯很不公平。现在将原来的六国之王都封在不好的地方，而将他的群臣诸将都封在好的地方，还驱逐他原来的君主，赵王于是居住在北方的代郡，我认为不能这样。我听说大王已经起兵，而且不服从不道义的命令，希望大王资助我军队，请让我攻打常山，恢复赵王的地位，请求将赵国作为齐国的屏障。”齐王答应了，顺势派兵去赵国。陈余调发三个县的全部士兵，与齐军合力攻打常山，大破常山军。张耳逃走归附汉王。陈余去代郡迎接原来的赵王歇，使他返回赵国。赵王顺势封陈余为代王。
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是时，汉还定三秦【三秦：指雍、塞、翟三国。】。项羽闻汉王皆已并关中，且东，齐、赵叛之，大怒。乃以故吴令郑昌为韩王，以距汉，令萧公角等击彭越。彭越败萧公角等，汉使张良徇韩，乃遗项王书曰：“汉王失职【失职：失去职权。】，欲得关中，如约即止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵并灭楚。”楚以此故，无西意，而北击齐。征兵九江王布。布称疾不往，使将将数千人行。项王由此怨布也。
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这个时候，汉王回军平定三秦地区。项羽听说汉王已经吞并整个关中地区，将要向东进发，齐、赵两国也背叛了他，感到非常生气。于是项羽封前吴县令郑昌为韩王，来阻挡汉军，命令萧公角等人攻打彭越。彭越打败萧公角等人，汉王派张良攻取韩地，张良就写信给项王说：“汉王失去了应得的官爵，想要得到关中，实现约定就会停止进军，不敢向东进军。”张良又将齐、梁两国的反叛文书送给项王说：“齐国想要联合赵国一起消灭楚国。”楚军因为这个缘故，没有向西进军的想法，反而向北攻打齐国。项王向九江王黥布徵调士兵。黥布称病不去，只派将领率几千人前去。项王由此开始怨恨黥布。
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汉之二年冬，项羽遂北至城阳，田荣亦将兵会战。田荣不胜，走至平原，平原民杀之。遂北烧夷齐城郭室屋，皆坑田荣降卒，系虏其老弱妇女。徇齐至北海，多所残灭。齐人相聚而叛之。于是田荣弟田横收齐亡卒得数万人，反城阳。项王因留，连战未能下。
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春，汉王部五诸侯兵，凡五十六万人，东伐楚。项王闻之，即令诸将击齐，而自以精兵三万人南从鲁出胡陵。四月，汉皆已入彭城，收其货宝美人，日置酒高会。项王乃西从萧，晨击汉军而东，至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入谷、泗水，杀汉卒十余万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵璧东睢水上。汉军却，为楚所挤，多杀。汉卒十余万人皆入睢水，睢水为之不流。围汉王三匝zā。于是大风从西北而起，折木发屋，扬沙石，窈冥【窈冥：阴暗的样子。】昼晦，逢迎楚军。楚军大乱，坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。欲过沛，收家室而西。楚亦使人追之沛，取汉王家。家皆亡，不与汉王相见。汉王道逢得孝惠、鲁元，乃载行。楚骑追汉王，汉王急，推堕孝惠、鲁元车下，滕公【滕公：夏侯婴。】常下收载之，如是者三。曰：“虽急，不可以驱，奈何弃之？”于是遂得脱。求太公、吕后不相遇。审食yì其jī从太公、吕后间行，求汉王，反遇楚军。楚军遂与归，报项王，项王常置军中。
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汉二年（前205年）冬季，项羽向北行进到城阳，田荣也率领军队来到城阳与其交战。田荣不能取胜，逃到平原，平原的百姓将他杀死。项羽于是向北进军烧毁了齐国的城郭和住房，把田荣的降卒全部坑杀，掳掠齐国的老弱和妇女。楚军从齐国攻城略地到北海郡，所到之处大多被摧毁。齐国人聚集在一起反叛项羽。于是田荣的弟弟田横收拢齐军逃亡的士卒得到几万人，在城阳反叛。项王因此留下作战，连续交战几次也没有攻下城阳。
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春季，汉王调遣五路诸侯的军队，共计五十六万人，一起向东讨伐楚国。项王听说后，立即命令众将领攻打齐国，而自己则率领精锐士兵三万人向南从鲁县越过胡陵。四月，汉军已经全部进入彭城，收缴和劫掠项羽的财宝和美女，每天设宴豪饮。项王向西经过萧县，在清晨攻打汉军向东进发，到达彭城，中午，大破汉军。汉军将士都逃跑了，相继逃入谷水、泗水，楚军杀死汉军士兵十多万人。汉军士兵都向南方的山里逃跑，楚军又追到灵壁以东的睢水边。汉军败退，受到楚军的逼迫，大多被杀死。汉军士兵十多万人都跌进睢水中，堵塞了睢水。楚军将汉王包围了三重。这时从西北刮起一阵大风，折断了树木，掀翻了住房，扬起了沙石，白天阴暗得像傍晚一样，狂风刮向楚军。楚军大乱，队形散乱，而汉王才得以和几十名骑兵逃出去。汉王想要途经沛县，带上家眷向西撤退。楚军也派人追到沛县，搶斷汉王的家眷。汉王的家眷都逃跑了，没有见到汉王。汉王在路上遇到孝惠帝、鲁元公主，就用车载着他们走。楚军的骑兵追赶汉王，汉王很着急，就将孝惠帝、鲁元公主推下车，滕公总是下车将他们重新抱上来，这样反复多次。滕公说：“事情虽然危急，无法让车走得更快，怎么能丢弃他们呢？”汉王终于得以逃脱。汉王寻找太公、吕后而没有找到。审食其与太公、吕后走小路，也在寻找汉王，反而遭遇楚军。楚军就带他们返回，报告项王，项王将他们一直留在军中。
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是时吕后兄周吕侯【周吕侯：吕泽。】，为汉将兵居下邑，汉王间往从之，稍稍收其士卒。至荥阳，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅【未傅：未载入服役簿籍中的人。老弱者不必服役，年龄未满二十三岁为弱，超过五十六岁为老。】，悉诣荥阳，复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间，汉败楚，楚以故不能过荥阳而西。
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项王之救彭城，追汉王至荥阳，田横亦得收齐，立田荣子广为齐王。汉王之败彭城，诸侯皆复与楚而背汉。汉军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
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这时吕后的兄长周吕侯，担任汉将驻扎在下邑，汉王走小路来到他的军营里，逐渐收拢逃散的士兵。来到荥阳，各路败军都聚集在一起，萧何也征发关中没有编入服役簿籍的老弱之人，全部送到荥阳，汉军的士气再次振奋。楚军从彭城出发，经常乘胜追击败兵，与汉军在荥阳以南的京、索两邑之间交战，汉军打败楚军，楚军因此无法越过荥阳向西挺进。
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项王援救彭城时，追击汉王到荥阳，田横也趁机收复了齐国，立田荣的儿子田广为齐王。汉王在彭城战败时，诸侯又都投靠楚国而背叛汉国。汉军驻扎在荥阳，修筑甬道与黄河相连，来运送敖仓的粮食。
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汉之三年，项王数侵夺汉甬道，汉王食乏，恐，请和，割荥阳以西为汉。项王欲听之。历阳侯范增曰：“汉易与耳，今释弗取，后必悔之。”项王乃与范增急围荥阳。汉王患之，乃用陈平计间项王。项王使者来，为太牢具【太牢具：猪、牛、羊齐备的盛宴。】，举欲进之。见使者，详惊愕曰：“吾以为亚父使者，乃反项王使者！”更持去，以恶食食项王使者。使者归报项王，项王乃疑范增与汉有私，稍夺之权。范增大怒，曰：“天下事大定矣，君王自为之。愿赐骸hái骨归卒伍【赐骸骨归卒伍：告老还乡为平民。官员献身国家，所以年老辞官称“赐骸骨”、“乞骸骨”，请求君主赐还枯骨以回乡安葬。古代编户以五户为“伍”，三百户为“卒”，“卒伍”代指乡里。】。”项王许之。行未至彭城，疽发背而死。
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陈仁锡：“固陵之追，籍已兵罢食尽，犹能大破汉军，则刘非项敌明矣。然未几而三将会兵，卒能破楚，则汉之用人与籍之自用，其相去何翅什伯？详书信、越、英布会兵之由，所以见汉之擒籍，卒赖此三人力也。”
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汉三年（前204年），项王屡次侵扰汉军的甬道夺取粮食，汉王缺少粮食，感到害怕，请求和解，要求把荥阳以西割让给汉国。项王想要答应这个条件。历阳侯范增说：“汉军很容易对付了，现在放弃而不获取，以后一定会后悔。”项王就和范增勐攻荥阳。汉王为此担忧，就采用陈平的计策离间项王君臣。项王的使者到来，为他准备丰盛的饭食，准备好将要进献。送饭食的人看到使者，假装惊讶地说：“我以为是亚父的使者，竟然是项王的使者！”他就把饭食撤下去，换上粗劣的饭食给项王的使者吃。使者回来报告项王，项王于是怀疑范增与汉军私下勾结，逐渐剥夺了他的权力。范增十分生气，说：“天下的形势已经确定了，请君王好自为之。请求准许我告老还乡。”项王答应了。范增还没有走到彭城，就因背上长毒疮而死去。
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汉将纪信说汉王曰：“事已急矣，请为王诳【诳：欺骗。】楚为王，王可以间出。”于是汉王夜出女子荥阳东门被甲二千人，楚兵四面击之。纪信乘黄屋车，傅左纛dào【纛：帝王车马上的羽毛饰物。】，曰：“城中食尽，汉王降。”楚军皆呼万岁。汉王亦与数十骑从城西门出，走成皋gāo。项王见纪信，问：“汉王安在？”曰：“汉王已出矣。”项王烧杀纪信。
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汉王使御史大夫周苛、枞公、魏豹守荥阳。周苛、枞公谋曰：“反国之王，难与守城。”乃共杀魏豹。楚下荥阳城，生得周苛。项王谓周苛曰：“为我将，我以公为上将军，封三万户。”周苛骂曰：“若不趣降汉，汉今虏若，若非汉敌也！”项王怒，烹周苛，并杀枞公。
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汉王之出荥阳，南走宛、叶，得九江王布，行收兵，复入保成皋。
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汉将纪信劝汉王说：“情况已经非常危急了，请让我假扮成大王去骗骗楚军，大王就可以趁机逃出去了。”于是汉王在夜里从荥阳东门放出两千名身披铠甲的女子，楚军从四面围攻她们。纪信乘坐有黄色伞盖的车子，左侧的马头上插着羽毛饰物，说：“城中的粮食吃光了，汉王出城投降。”楚军将士都高呼万岁。这时汉王和几十名骑兵从西门出城，逃往成皋。项王见到纪信，问他：“汉王在哪里？”纪信说：“汉王已经出城了。”项王烧死了纪信。
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1707139712
汉王派御史大夫周苛、枞公、魏豹驻守荥阳。周苛、枞公商议说：“魏豹是反叛之国的王，与他一起很难守住城池。”于是二人一起杀死了魏豹。楚军攻下荥阳城，活捉了周苛。项王对周苛说：“做我的将领，我任命您为上将军，封三万户食邑。”周苛大骂说：“你不赶快投降汉王，汉王就要俘虏你了，你不是汉王的对手！”项王很生气，烹杀周苛，一并杀死枞公。
1707139713
1707139714
汉王逃出荥阳以后，向南经过宛县、叶县，招降九江王黥布，一路上收拢逃散的士兵，再次进入成皋固守。
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汉之四年，项王进兵围成皋。汉王逃，独与滕公出成皋北门，渡河走脩武，从张耳、韩信军。诸将稍稍得出成皋，从汉王。楚遂拔成皋，欲西。汉使兵距之巩，令其不得西。
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1707139718
是时，彭越渡河击楚东阿，杀楚将军薛公。项王乃自东击彭越。汉王得淮阴侯【淮阴侯：韩信在汉朝创建后的封号。】兵，欲渡河南。郑忠说汉王，乃止壁河内。使刘贾将兵佐彭越，烧楚积聚。项王东击破之，走彭越。汉王则引兵渡河，复取成皋，军广武，就敖仓食。项王已定东海来，西，与汉俱临广武而军，相守数月。
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当此时，彭越数反梁地，绝楚粮食，项王患之。为高俎【俎：一说为盛肉的四脚方盘，后来演化为砧板，一说为行军时装在车上用于了望的高台。】，置太公其上，告汉王曰：“今不急下，吾烹太公。”汉王曰：“吾与项羽俱北面受命怀王，曰‘约为兄弟’，吾翁即若翁，必欲烹而翁，则幸分我一杯羹。”项王怒，欲杀之。项伯曰：“天下事未可知，且为天下者不顾家，虽杀之无益，只益祸耳。”项王从之。
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