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十一年（前329年），威王去世，其子怀王熊槐继位。魏国听说楚国正在办丧事，于是攻打楚国，攻取了陉山。
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怀王元年，张仪始相秦惠王。四年，秦惠王初称王。
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六年，楚使柱国昭阳将兵而攻魏，破之于襄陵，得八邑。又移兵而攻齐，齐王患之。陈轸适为秦使齐，齐王【齐王：指齐愍王。】曰：“为之奈何？”陈轸曰：“王勿忧，请令罢之。”即往见昭阳军中，曰：“愿闻楚国之法，破军杀将者何以贵之？”昭阳曰：“其官为上柱国【上柱国：楚国官名。】，封上爵执圭。”陈轸曰：“其有贵于此者乎？”昭阳曰：“令尹。”陈轸曰：“今君已为令尹矣，此国冠之上。臣请得譬之。人有遗其舍人一卮酒者，舍人相谓曰：‘数人饮此，不足以遍，请遂画地为蛇，蛇先成者独饮之。’一人曰：‘吾蛇先成。’举酒而起，曰：‘吾能为之足。’及其为之足，而后成人夺之酒而饮之，曰：‘蛇固无足，今为之足，是非蛇也。’今君相楚而攻魏，破军杀将，功莫大焉，冠之上不可以加矣。今又移兵而攻齐，攻齐胜之，官爵不加于此；攻之不胜，身死爵夺，有毁于楚：此为蛇为足之说也。不若引兵而去以德齐，此持满之术也。”昭阳曰：“善。”引兵而去。
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燕、韩君初称王。秦使张仪与楚、齐、魏相会，盟啮桑。
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怀王元年（前328年），张仪开始担任秦惠王的国相。四年（前325年），秦惠王开始称王。
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六年（前323年），楚国派柱国昭阳领兵攻打魏国，在襄陵打败了魏军，攻取了魏国的八个城邑。之后又转移军队攻打齐国，齐王很忧虑。恰好陈轸为秦国出使齐国，齐王问：“如何对付楚军呢？”陈轸说：“大王不用担心，请让我去说服他们撤兵。”陈轸于是来楚军军营会见了昭阳，说：“我想听听楚国的法令，攻破敌军并杀死敌将的有功之人，会得到什么赏赐？”昭阳说：“会授予他上柱国的官职，并赐给他最高爵位的执圭。”陈轸说：“还有比这些更好的赏赐吗？”昭阳说：“授予令尹的官职。”陈轸说：“如今您已官至令尹，这是楚国最高的官衔了。请允许我做个比喻。有人留给他的舍人们一杯酒，舍人们相互议论说：‘几个人一起喝这杯酒，还不够每人喝一口呢，就请每个人在地上画条蛇，谁先画完就可以独自喝这杯酒。’一个人说：‘我的蛇最先画成了。’举起酒杯起身又说：‘我还有时间能给蛇画上脚。’等他给蛇画好脚时，后画好蛇的人把他的酒夺了过来并一饮而尽，说：‘蛇原本没有脚，如今你给它画了脚，那就不是蛇了。’如今您身为楚相，攻破敌军并杀死了敌将，功劳没有比这还大的了，可是官衔与爵位已经不可能再升了。现在您又转移军队要攻打齐国，如果获胜，您的官衔和爵位也不会超过现在的令尹一职；如果没能获胜，您将会殉职并被削夺爵位，还会给楚国造成损失：这就成了画蛇添足。不如率军离开而对齐布施恩德，这是保持最高官职爵位的最好办法啊！”昭阳说：“很好！”于是领兵离开了齐国。
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燕、韩两国国君开始称王。秦国派张仪与楚、齐、魏相会，在啮桑缔结盟约。
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十一年，苏秦约从【从：通“纵”。】山东六国共攻秦，楚怀王为从长【从长：合纵国的首领。】。至函谷关，秦出兵击六国，六国兵皆引而归，齐独后。十二年，齐愍王伐败赵、魏军，秦亦伐败韩，与齐争长。
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十六年，秦欲伐齐，而楚与齐从亲，秦惠王患之，乃宣言张仪免相，使张仪南见楚王，谓楚王曰：“敝邑之王所甚说者无先大王，虽仪之所甚愿为门阑【门阑：门庭。】之厮者亦无先大王。敝邑之王所甚憎者无先齐王，虽仪之所甚憎者亦无先齐王。而大王和之，是以敝邑之王不得事王，而令仪亦不得为门阑之厮也。王为仪闭关而绝齐，今使使者从仪西取故秦所分楚商于之地【商于之地：商和于两地原为楚国所有，后为秦所占。】方六百里，如是则齐弱矣。是北弱齐，西德于秦，私商于以为富，此一计而三利俱至也。”怀王大悦，乃置相玺于张仪，日与置酒，宣言“吾复得吾商于之地”。群臣皆贺，而陈轸独吊。怀王曰：“何故？”陈轸对曰：“秦之所为重王者，以王之有齐也。今地未可得而齐交先绝，是楚孤也。夫秦又何重孤国哉，必轻楚矣。且先出地而后绝齐，则秦计不为。先绝齐而后责地，则必见欺于张仪。见欺于张仪，则王必怨之。怨之，是西起秦患，北绝齐交。西起秦患，北绝齐交，则两国之兵必至。臣故吊。”楚王弗听，因使一将军西受封地。
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十一年（前318年），苏秦与山东六国约定合纵，共同攻打秦国，楚怀王担任合纵各国的首领。联军到达函谷关，秦国出兵迎击六国联军，联军全都退了回来，唯独齐军最后一个撤退。十二年（前317年），齐愍王打败了赵、魏联军，秦军也打败了韩军，与齐国争当霸主。
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十六年（前313年），秦国想要攻打齐国，可是楚国与齐国合纵亲善，秦惠王对此很担忧，于是扬言罢免张仪的相国官职，派张仪南下去见楚王，张仪对楚王说：“秦王最喜欢的人就是大王您，张仪我最想为大王您担任看门的小厮。秦王最痛恨的人就是齐王，我最厌恶的人也是齐王。但是大王您却与齐王的关系很好，因此秦王没办法服侍您，这使张仪我也不能当您的看门小厮了。大王若能为我闭上关口而与齐国断绝来往，如今您就可以派使者跟我西去取回秦国曾占取的楚国方圆六百里的商于之地，这样就能削弱齐国的势力了。如此，您就可以北面削弱齐国，西面对秦施有恩德，得到商于作为自己的财富，这样一个计策可使您获得三大好处。”怀王非常高兴，于是就把相印交给了张仪，每日都为他安排酒宴，扬言说“我又得到了商于之地”。大臣们都来祝贺怀王，只有陈轸很难过。怀王说：“为什么？”陈轸回答说：“秦国之所以重视大王您，是因为您与齐王关系密切。如今商于之地还没到手，您就先与齐国断绝了来往，这样楚国就孤立无援了。秦国又怎么会看重孤立的国家呢，一定会轻视楚国的。况且先让秦国交出商于之地，之后我们再答应秦国与齐国断交，那么秦国的计谋就不能得逞了。如果我们先与齐国断交，之后再去索求商于之地，那我们肯定会被张仪欺骗。被张仪欺骗，大王您必会憎恨他。憎恨张仪，就等于西面惹发了秦国的祸患，北面断绝了与齐国的交往。西面有秦国的忧患，北面又与齐国断绝了交往，那么这两国的军队一定会来攻打我国。我因此而悲哀。”楚怀王不听陈轸的劝阻，就派一位将军随张仪西去秦国接受商于之地。
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张仪至秦，详醉坠车，称病不出三月，地不可得。楚王曰：“仪以吾绝齐为尚薄邪？”乃使勇士宋遗北辱齐王。齐王大怒，折楚符而合于秦。秦齐交合，张仪乃起朝，谓楚将军曰：“子何不受地？从某至某，广袤六里。”楚将军曰：“臣之所以见命者六百里，不闻六里。”即以归报怀王。怀王大怒，兴师将伐秦。陈轸又曰：“伐秦非计也。不如因赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦，取偿于齐也，吾国尚可全。今王已绝于齐而责欺于秦，是吾合秦齐之交而来天下之兵也，国必大伤矣。”楚王不听，遂绝和于秦，发兵西攻秦。秦亦发兵击之。
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十七年春，与秦战丹阳，秦大败我军，斩甲士八万，虏我大将军屈匄、裨将军逢侯丑等七十余人，遂取汉中之郡。楚怀王大怒，乃悉国兵复袭秦，战于蓝田，大败楚军。韩、魏闻楚之困，乃南袭楚，至于邓。楚闻，乃引兵归。
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十八年，秦使使约复与楚亲，分汉中之半以和楚。楚王曰：“愿得张仪，不愿得地。”张仪闻之，请之楚。秦王曰：“楚且甘心于子，奈何？”张仪曰：“臣善其左右靳尚【靳尚：楚国大臣。】，靳尚又能得事于楚王幸姬郑袖【郑袖：楚怀王宠妃。】，袖所言无不从者。且仪以前使负楚以商于之约，今秦楚大战，有恶，臣非面自谢楚不解。且大王在，楚不宜敢取仪。诚杀仪以便国，臣之愿也。”仪遂使楚。
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张仪回到秦国，假装喝醉从车上摔了下来，借口生病而三个月没有走出家门，楚国因此而无法得到商于之地。楚王说：“难道张仪嫌我与齐国的断交还不够彻底吗？”于是就派勇士宋遗北上去侮辱齐王。齐王大怒，折断楚国的信符而联合秦国。秦、齐两国联合后，张仪才起身上朝，对楚国将军说：“你为什么还不接受土地呢？从某地到某地，有六里广阔。”楚国将军说：“我所接受的使命是六百里，没听说是六里啊。”他即刻返回楚国向怀王汇报。怀王勃然大怒，想要起兵攻打秦国。陈轸又说：“攻打秦国不是好计策。不如借此机会送给秦国一座名城，与秦国一起攻打齐国，这样我们从秦国这里丢失的，可以从齐国那里得到补偿，我国尚且可以保全。如今大王您已经与齐国断绝了来往，而又要追究秦国的欺诈之罪，这是我们自己在让秦齐两国联合起来并引来天下的军队，楚国必然会大受损伤。”楚怀王不听，于是拒绝与秦国媾和，派兵向西攻打秦国。秦国也派兵迎击楚军。
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十七年（前312年）春季，楚军与秦军在丹阳交战，秦军把楚军打得落花流水，杀死了八万楚兵，虏获了楚国大将屈匄、裨将军逢侯丑等七十多人，于是攻取了汉中的各郡县。楚怀王勃然大怒，于是举倾国之兵再一次攻打秦国，两军在蓝田交战，秦军把楚军打得大败。韩国和魏国听说楚国正处于困境，于是派军队南下攻打楚国，一直打到邓。楚怀王听说后，就率军返回楚国了。
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十八年（前311年），秦国派使者前往楚国缔约，又想与楚国和好，答应把汉中的一半土地还给楚国，从而与楚国和解。楚怀王说：“情愿得到张仪，不想得到土地。”张仪听说后，向秦王请求出使楚国。秦王说：“楚王得到你才肯甘心，怎么办？”张仪说：“我与楚王身边的大臣靳尚很要好，靳尚又很会巴结楚王的宠姬郑袖，郑袖的话楚王没有不听的。况且我从前出使楚国时背弃了给楚商于之地的约定，如今秦楚两国大战，结下了仇恨，我不当面向楚怀王谢罪的话是无法解除仇恨的。况且有大王您在，楚国应该不敢把我怎么样。如果杀死我能有利于秦国，正是我的心愿。”张仪于是去了楚国。
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至，怀王不见，因而囚张仪，欲杀之。仪私【私：私交。】于靳尚，靳尚为请怀王曰：“拘张仪，秦王必怒。天下见楚无秦，必轻王矣。”又谓夫人郑袖曰：“秦王甚爱张仪，而王欲杀之，今将以上庸之地六县赂楚，以美人聘楚王，以宫中善歌者为之媵。楚王重地，秦女必贵，而夫人必斥矣。夫人不若言而出之。”郑袖卒言张仪于王而出之。仪出，怀王因善遇仪，仪因说楚王以叛从约而与秦合亲，约婚姻。张仪已去，屈原使从齐来，谏王曰：“何不诛张仪？”怀王悔，使人追仪，弗及。是岁，秦惠王卒。
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二十年，齐愍王欲为从长，恶楚之与秦合，乃使使遗楚王书曰：“寡人患楚之不察于尊名也。今秦惠王死，武王立，张仪走魏，樗里疾、公孙衍用，而楚事秦。夫樗里疾善乎韩【樗里疾善乎韩：樗里疾母为韩女。】，而公孙衍善乎魏；楚必事秦，韩、魏恐，必因二人求合于秦，则燕、赵亦宜事秦。四国争事秦，则楚为郡县矣。王何不与寡人并力收【收：集合。】韩、魏、燕、赵，与为从而尊周室，以案兵息民，令于天下？莫敢不乐听，则王名成矣。王率诸侯并伐，破秦必矣。王取武关、蜀、汉之地，私吴、越之富而擅江海之利，韩、魏割上党，西薄函谷，则楚之强百万也。且王欺于张仪，亡地汉中，兵锉cuò蓝田，天下莫不代王怀怒。今乃欲先事秦！愿大王孰计之。”
1707148642
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张仪来到楚都后，怀王没有见他，就把他囚禁了起来，想要杀死他。张仪私下与靳尚交好，靳尚替他向怀王求情说：“囚禁张仪，秦王一定会发怒。天下诸侯见楚国没有了秦国的支持，一定会轻视大王您的。”靳尚又对楚怀王的夫人郑袖说：“秦王十分喜爱张仪，可是大王却要杀死他，如今秦王将用上庸的六个县贿赂楚国，还会送给大王很多美人，将秦国宫中能歌善舞的女子送给大王作侍女。大王很看重土地，秦国美女也一定会得到大王的宠爱，那么夫人必定会受到排斥了。夫人不如在大王面前说点好话而放了张仪。”郑袖终于在楚怀王面前替张仪说了好话，楚怀王因而释放了张仪。张仪被释放后，怀王又很热情地款待了他，张仪趁机劝说楚王背弃合纵盟约，而与秦国联合起来，缔结婚姻。张仪离去后，屈原出使齐国回来，向怀王进谏说：“为何不杀死张仪？”怀王后悔了，派人追杀张仪，没有追上。这一年，秦惠王去世。
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二十年（前309年），齐愍王想要成为合纵的首领，憎恨楚国与秦国联合，于是派使者送信给楚怀王说：“我担心楚王并不在乎尊严和名声。如今秦惠王已死，武王继位，张仪逃到魏国，樗里疾和公孙衍受到重用，然而楚国仍在侍奉秦国。樗里疾与韩国亲善，而公孙衍与魏国亲善；楚国一定要侍奉秦国的话，韩国和魏国就会恐慌，一定会借助樗里疾和公孙衍这两个人的力量向秦国求合，那么燕、赵两国也应该会侍奉秦国。四国争相侍奉秦国，那么楚国就等于是秦国的一个郡县了。楚王为什么不与我同心协力一起集合韩、魏、燕、赵四国，与他们合纵结盟从而尊奉周王室，以便休兵养民，号令天下呢？到那时天下没有谁敢不听您的，您的功名也就成了。那时楚王再率领诸侯一起攻打秦国，一定能攻破秦国。您就可以夺取武关、蜀、汉的土地，拥有吴国、越国的财富，并独享江海鱼盐的利益，韩国、魏国会把上党割让给您，西边接近函谷关，那么楚国的势力会比现在强百万倍。况且大王您曾被张仪欺骗，丧失了汉中的土地，在蓝田被打败，天下没有人不为大王您心怀怨怒的。如今您还要带头侍奉秦国！希望您能好好考虑一下。”
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1707148647
楚王业已欲和于秦，见齐王书，犹豫不决，下其议群臣。群臣或言和秦，或曰听齐。昭雎曰：“王虽东取地于越，不足以刷耻；必且取地于秦，而后足以刷耻于诸侯。王不如深善齐、韩以重樗里疾，如是则王得韩、齐之重以求地矣。秦破韩宜阳，而韩犹复事秦者，以先王墓在平阳，而秦之武遂去之七十里，以故尤畏秦。不然，秦攻三川【三川：洛河、伊河与黄河的交汇之地。】，赵攻上党，楚攻河外【河外：古人称黄河以南为河内，黄河以北为河外。】，韩必亡。楚之救韩，不能使韩不亡，然存韩者楚也。韩已得武遂于秦，以河山为塞，所报德莫如楚厚，臣以为其事王必疾。齐之所信于韩者，以韩公子眛为齐相也。韩已得武遂于秦，王甚善之，使之以齐、韩重樗里疾，疾得齐、韩之重，其主弗敢弃疾也。今又益之以楚之重，樗里子必言秦，复与楚之侵地矣。”于是怀王许之，竟不合秦，而合齐以善韩。
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二十四年，倍齐而合秦。秦昭王初立，乃厚赂于楚。楚往迎妇。二十五年，怀王入与秦昭王盟，约于黄棘。秦复与楚上庸。二十六年，齐、韩、魏为楚负其从亲而合于秦，三国共伐楚。楚使太子入质于秦而请救。秦乃遣客卿通将兵救楚，三国引兵去。
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楚怀王已经打算与秦国和好，见到齐王的书信后，又迟疑不决，将此事交给大臣们商讨。大臣们有的主张与秦国和好，有的主张听从齐王的意见。昭雎说：“大王虽然向东夺取了越国的土地，但是不足以洗刷掉耻辱；一定要从秦国取得土地，才足以在诸侯中洗刷耻辱。大王不如与齐国、韩国深交来抬高樗里疾的权位，这样的话，您就能依靠韩国、齐国的力量取得土地了。秦国在宜阳攻破了韩国，然而韩国还侍奉秦国，这是因为韩国先王的坟墓在平阳，而秦国的武遂距离平阳仅有七十里，所以韩国特别害怕秦国。不然，秦国进攻三川，赵国进攻上党，楚国攻打黄河以北地区，韩国必定会灭亡。楚国即使援救韩国，也不能使韩国免遭灭亡，然而能保存韩国的只有楚国了。如果韩国从秦国夺回武遂，从此可以凭借黄河、西山当屏障，没有哪个国家比楚国给它的恩惠厚重，所以我认为韩国一定会尽力侍奉大王您。齐国信任韩国的原因是韩国公子眛担任齐国的国相。韩国从秦国手里夺回武遂以后，大王更加好好地善待韩国，使得能用齐国、韩国的力量加强樗里疾的权位，樗里疾得到齐国、韩国的大力支持，秦王就不敢抛弃他了。如今樗里疾又能得到楚国的大力支持，他一定会劝说秦王，归还所占领的楚国的土地。”于是怀王听从了昭雎的话，最终没有联合秦国，而是联合齐国并交好韩国。
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二十四年（前305年），楚怀王背叛齐国而联合秦国。秦昭王刚刚即位，就用厚礼贿赂了楚国。楚国前往秦国迎娶女子。二十五年（前304年），怀王进入秦国与秦昭王盟会，在黄棘订立了盟约。秦王将上庸之地还给了楚国。二十六年（前303年），齐国、韩国、魏国因为楚国背叛合纵盟约而与秦国联合，三国共同攻打楚国。楚国派太子到秦国当人质以请求援救。秦国于是便派客卿通领兵援救楚国，三国联军这才撤兵离开楚国。
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