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昭王十三年（前283年），秦军攻取了魏国的安城。军队来到大梁，很快又撤走了。十八年（前278年），秦军攻取了楚国的郢都，楚王把都城迁到了陈。
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昭王十九年（前277年），昭王去世，他的儿子安厘王继立。
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安厘王元年，秦拔我两城。二年，又拔我二城，军大梁下，韩来救，予秦温以和。三年，秦拔我四城，斩首四万。四年，秦破我及韩、赵，杀十五万人，走我将芒卯。魏将段干子请予秦南阳以和。苏代谓魏王曰：“欲玺者段干子也，欲地者秦也。今王使欲地者制玺，使欲玺者制地，魏氏地不尽则不知已。且夫以地事秦，譬犹抱薪救火，薪不尽，火不灭。”王曰：“是则然也。虽然，事始已行，不可更矣。”对曰：“王独不见夫博之所以贵枭【枭：类似今扑克牌中的大小王。】者，便则食，不便则止矣。今王曰‘事始已行，不可更’，是何王之用智不如用枭也？”
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九年，秦拔我怀。十年，秦太子外质于魏死。十一年，秦拔我郪丘。
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秦昭王谓左右曰：“今时韩、魏与始孰强？”对曰：“不如始强。”王曰：“今时如耳、魏齐与孟尝、芒卯孰贤？”对曰：“不如。”王曰：“以孟尝、芒卯之贤，率强韩、魏以攻秦，犹无奈寡人何也。今以无能之如耳、魏齐而率弱韩、魏以伐秦，其无奈寡人何亦明矣。”左右皆曰：“甚然。”中旗【中旗：《战国策》作“中期”，秦国辩士。】冯【冯：通“凭”。】琴而对曰：“王之料天下过矣。当晋六卿之时，知氏最强，灭范、中行，又率韩、魏之兵以围赵襄子于晋阳，决晋水以灌晋阳之城，不湛【湛：同“沉”。】者三版。知伯行水，魏桓子御，韩康子为参乘。知伯曰：‘吾始不知水之可以亡人之国也，乃今知之。’汾水可以灌安邑，绛水可以灌平阳。魏桓子肘韩康子，韩康子履魏桓子，肘足接于车上，而知氏地分，身死国亡，为天下笑。今秦兵虽强，不能过知氏；韩、魏虽弱，尚贤其在晋阳之下也。此方其用肘足之时也，愿王之勿易也！”于是秦王恐。
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安厘王元年（前276年），秦军攻占了魏国的两座城。二年（前275年），秦军又攻占了魏国的两座城，军队来到大梁城下，韩国派兵前来援救，魏国把温地割让给秦国以求和。三年（前274年），秦军攻取了魏国的四座城，斩杀了四万人。四年（前273年），秦军打败魏军和韩军、赵军，斩杀了十五万人，赶走了魏将芒卯。魏将段干子请求将南阳割让给秦国以求和。苏代对魏王说：“想要得到秦国官爵的人是段干子，想要得到魏国土地的是秦国。如今大王要让想获得魏国土地的人掌握着给魏国官爵的权利，让想要得到秦国官爵的人控制魏国土地，那么，魏国的土地不败尽，这样的事情就不会结束。况且用土地来服侍秦国，就好像是抱着干柴去救火，柴火不烧完，火是不会熄灭的。”魏王说：“那是当然，尽管如此，事情已经开始施行了，不能再更改了。”苏代回答说：“大王唯独看不见玩博戏的人之所以特别看重枭子，是因为有利就可以把对方的子吃掉，无利就会停下来。如今大王说‘事情已经开始施行，不能再更改了’，为什么大王运用智谋还比不上博戏时的用枭呢？”
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安厘王九年（前268年），秦军攻取了魏国的怀邑。十年（前267年），在魏国当人质的秦国太子去世。十一年（前266年），秦军攻占魏国的郪丘。
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秦昭王对左右大臣说：“如今的韩、魏和他们刚开始的时候相比，哪个阶段更强呢？”大臣们回答说：“不如刚开始的时候强大。”秦王说：“现在的如耳、魏齐和孟尝君、芒卯相比，哪两个人更贤能呢？”大臣们回答说：“如耳、魏齐不如孟尝君和芒卯。”秦王说：“用孟尝君和芒卯那样贤能的人，率领强大的韩国和魏国的联军来攻打秦国，还不能把我怎么样。现在让无能的如耳、魏齐率领疲弱的韩国和魏国的联军来攻打秦国，对我没什么办法是很明显的。”左右的大臣都说：“确实这样。”中旗双手搭在琴上回答说：“大王对天下的形势估计得有错误。当初晋国六卿掌握权力的时候，知氏是最强大的，他消灭了范氏和中行氏，还率领韩、魏的军队在晋阳包围了赵襄子，决开了晋水灌进晋阳城中，只剩下三版高就要把晋阳城淹没了。知伯巡察大水灌城的形势，魏桓子驾车，韩康子担任参乘。知伯说：‘我刚开始的时候还不知道水也可以灭亡别人的国家，现在知道了。’汾水可以淹灌魏都安邑，绛水可以淹灌韩都平阳。于是魏桓子趁机用臂肘碰了一下韩康子，韩康子也用脚碰了一下碰魏桓子，两个人的肘和脚在车上接触，知氏的土地便被瓜分了，知伯也身死国亡，成为天下的笑柄。如今秦军虽然比较强大，但是也不会超过知氏；韩、魏虽然比较弱小，还是要比他们在晋阳城下的时候强大。现在正是他们互相用肘和脚暗中联合的时候，希望大王不要把形势看得过于简单了！”于是秦王感到恐惧。
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齐、楚相约而攻魏，魏使人求救于秦，冠盖相望也，而秦救不至。魏人有唐雎者，年九十余矣，谓魏王曰：“老臣请西说秦王，令兵先臣出。”魏王再拜，遂约车而遣之。唐雎到，入见秦王。秦王曰：“丈人芒然乃远至此，甚苦矣！夫魏之来求救数矣，寡人知魏之急已。”唐雎对曰：“大王已知魏之急而救不发者，臣窃以为用策之臣无任矣。夫魏，一万乘之国也，然所以西面而事秦，称东藩【称东藩：自称是秦国东部的藩属之国。】，受冠带，祠春秋者，以秦之强足以为与【与：可依赖的盟国。】也。今齐、楚之兵已合于魏郊矣，而秦救不发，亦将赖其未急也。使之大急，彼且割地而约从，王尚何救焉？必待其急而救之，是失一东藩之魏而强二敌之齐、楚，则王何利焉？”于是秦昭王遽为发兵救魏。魏氏复定。
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赵使人谓魏王曰：“为我杀范痤，吾请献七十里之地。”魏王曰：“诺。”使吏捕之，围而未杀。痤因上屋骑危，谓使者曰：“与其以死痤市，不如以生痤市。有如痤死，赵不予王地，则王将奈何？故不若与先定割地，然后杀痤。”魏王曰：“善。”痤因上书信陵君曰：“痤，故魏之免相也，赵以地杀痤而魏王听之，有如强秦亦将袭【袭：因袭。】赵之欲，则君且奈何？”信陵君言于王而出之。
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齐、楚两国相约一起攻打魏国，魏国派人到秦国前去请求救援，到秦国的使臣络绎不绝，可是秦国的援军始终没有到来。魏国有个叫唐雎的人，已经九十多岁了，他对魏王说：“我请求前往西方去游说秦王，一定会让秦国的军队在我从秦国返回之前就出发。”魏王反复参拜，于是准备好车辆送他前往。唐雎来到秦国，入宫拜见秦王。秦王说：“老人家不辞辛苦地从远道来到秦国，真是太辛苦了！魏国前来请求救兵的使臣已经来了很多次了，我已经了解魏国形势的危急了。”唐雎回答说：“大王既然已经得知魏国形势危急却不派出救兵，我私下认为这说明出谋划策的臣子不负责任。魏国，是拥有万乘战车的大国，之所以面向西方侍奉秦国，自称东方藩属，并接受秦国赏赐的衣冠，春秋两季都向秦国进供祭品，是因为秦国的强大足以成为可依赖的盟国。如今齐、楚的军队已经在魏国的郊外会合，可是秦国的救兵却不出发，也就是仰赖魏国的形势还不太危急。如果让魏国的形势到了特别危急的时刻，它就会割地从而加入合纵集团，到那时大王您再去救援又有什么用呢？一定要等到危急的时候才去救援，这是失去东边一个作为藩属的魏国，同时增强了齐和楚两个敌国的做法，那么对大王有什么好处呢？”于是秦昭王急忙发兵援救魏国。魏国最终恢复了安定。
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赵国国君派人对魏王说：“为我杀了范痤，我愿意献出七十里的土地。”魏王说：“好的。”于是魏王派遣官吏去抓捕范痤，包围了范痤的家但没有杀死他。范痤趁机爬上屋顶骑在了屋嵴上，对使臣说：“与其用死掉的范痤去作交易，不如用活着的范痤去作交易。如果把范痤死了，赵国不给大王土地，那么大王将怎么办呢？因此不如和赵国先划定割让的土地，然后再杀我。”魏王说：“好。”于是范痤给信陵君写信说：“范痤，是过去魏国被免职的宰相，赵国用割地的办法请魏王杀我而魏王竟然听从了，假如强秦也因袭赵国的要求，那么您将怎么办呢？”信陵君向魏王进谏，因而释放了范痤。
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魏王以秦救之故，欲亲秦而伐韩，以求故地。无忌谓魏王曰：
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秦与戎翟同俗，有虎狼之心，贪戾好利无信，不识礼义德行。苟有利焉，不顾亲戚兄弟，若禽兽耳，此天下之所识也，非有所施厚积德也。故太后母也，而以忧死；穰侯舅也，功莫大焉，而竟逐之；两弟无罪，而再夺之国。此于亲戚若此，而况于仇仇之国乎？今王与秦共伐韩而益近秦患，臣甚惑之。而王不识则不明，群臣莫以闻则不忠。
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今韩氏以一女子奉一弱主，内有大乱，外交强秦魏之兵，王以为不亡乎？韩亡，秦有郑地，与大梁邻，王以为安乎？王欲得故地，今负强秦之亲，王以为利乎？
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秦非无事之国也，韩亡之后必将更事，更事必就易与利，就易与利必不伐楚与赵矣。是何也？夫越山【山：指太行山。】逾河【河：指漳河。】，绝韩上党而攻强赵，是复阏与之事，秦必不为也。若道河内，倍邺、朝歌，绝漳滏水，与赵兵决于邯郸之郊，是知伯之祸也，秦又不敢。伐楚，道涉谷，行三千里。而攻冥阸之塞，所行甚远，所攻甚难，秦又不为也。若道河外，倍大梁，右上蔡、召陵，与楚兵决于陈郊，秦又不敢。故曰秦必不伐楚与赵矣，又不攻卫与齐矣。
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夫韩亡之后，兵出之日，非魏无攻已。秦固有怀、茅、邢丘，城垝津以临河内，河内共、汲，必危；有郑地，得垣雍，决荧泽水灌大梁，大梁必亡。王之使者出过【过：错误。】而恶安陵氏于秦，秦之欲诛之久矣。秦叶阳、昆阳与舞阳邻，听使者之恶之，随安陵氏而亡之，绕舞阳之北，以东临许，南国必危，国无害乎？
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魏王因为秦国曾经救过自己的缘故，想要和秦国亲近，攻打韩国，以便收回从前的土地。信陵君无忌对魏王说：
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秦国人和狄戎有相同的习俗，他们都有虎狼一样的心肠，贪婪暴戾，好利又不讲信用，不懂得礼义德行。一旦有利可图，连亲戚兄弟也不会顾及，就像禽兽一样，这是天下人都知道的，他们没有施舍厚恩，也不积大德。因此太后是秦王的母亲，却忧心而死；穰侯是秦王的舅父，功劳没有人比他更大的了，然而竟然遭到驱逐；秦王的两个弟弟没有罪过，却一再被削夺各自的封地。他们的亲戚尚且如此，更何况是仇敌之国呢？如今大王和秦国共同讨伐韩国就会更加接近秦国带来的灾祸，我感到非常困惑。大王不懂得这个道理就是不贤明，群臣没有向您来奏报就是不忠。
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如今韩国凭借一个女人来辅佐一个年幼且弱小的君主，国内发生很大的混乱，对外还要和秦魏的强兵作战，大王认为它还能避免灭亡吗？韩国灭亡，秦国就会拥有原来郑国的土地，和魏国的大梁相邻，大王认为还能安宁吗？大王想要得到从前的土地，如今就要凭借和强秦亲近，大王认为这样会有利吗？
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秦国并不是一个不会生事的国家，韩国灭亡以后一定会另起事端，另起事端就一定会找容易的和有利的目标，找容易的和有利的目标就一定不会攻打楚国和赵国。这是为什么呢？假如翻越太行山，渡过漳河，途径韩国的上党去攻打强大的赵国，就是重复阏与的失败，秦国一定不会那么做的。假如取道河内，背对邺城和朝歌，横渡漳水、滏水，和赵军在邯郸的郊外作战，就是重复知伯那样的灾祸，秦国也不敢这样做。攻打楚国，取道涉谷，行军三千里。去攻打冥阸要塞，要走的路非常远，所攻之处也很难，秦国也不会那样做。如果取道河外，背向大梁，秦军的右边是上蔡、召陵，与楚军在陈城的郊外作战，秦国也不敢。因此说秦国一定不会攻打楚国和赵国，也不会攻打卫国和齐国。
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吕祖谦：“信陵君之谏，世家不载其从违，亦不书与秦同伐韩取故地，必以其言而止也。信陵之言，深切综练，识天下之大势。使魏能用其计，纠率楚赵竭力助韩，则韩不至失上党，赵不至败长平，六国不至为秦所吞矣。”
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韩国灭亡以后，秦国出兵之时，除了魏国就没有可以攻打的对象了。秦国本来就拥有怀邑、茅地、邢丘，修筑垝津城池逼近河内，河内的共城、汲邑一定会很危险；秦国拥有郑国的故地，得到垣雍城，决开荧泽的水淹灌大梁，大梁就一定会灭亡。大王的使臣出使秦朝错误地毁谤安陵氏，秦国很早就想诛杀他了。秦国的叶阳、昆阳和魏国的舞阳相邻，听任使臣说安陵氏的坏话，听任安陵氏被灭掉，秦军就会绕过舞阳的北面，从东面逼近许国的故地，这样南方就会陷入危险的境地，这对魏国来说难道没有危害吗？
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夫憎韩不爱安陵氏可也，夫不患秦之不爱南国非也。异日者，秦在河西，晋国去梁千里，有河山以阑之，有周韩以间之。从林乡军以至于今，秦七攻魏，五入囿中，边城尽拔，文台堕，垂都焚，林木伐，麋鹿尽，而国继以围。又长驱梁北，东至陶卫之郊，北至平监。所亡于秦者，山南山北，河外河内，大县数十，名都数百。秦乃在河西晋，去梁千里，而祸若是矣，又况于使秦无韩，有郑地，无河山而阑之，无周韩而间之，去大梁百里，祸必由此矣。
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异日者，从之不成也，楚、魏疑而韩不可得也。今韩受兵三年，秦桡【桡：同“挠”，使弯曲，喻使人屈服。】之以讲，识亡不听，投质于赵，请为天下雁行顿刃。楚、赵必集兵，皆识秦之欲无穷也，非尽亡天下之国而臣海内，必不休矣。是故臣愿以从事王，王速受楚赵之约，而挟韩之质以存韩，而求故地，韩必效之。此士民不劳而故地得，其功多于与秦共伐韩，而又【又：《战国纵横家书》作“无”。】与强秦邻之祸也。
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