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高帝南过曲逆，上其城，望见其屋室甚大，曰：“壮哉县！吾行天下，独见雒阳与是耳。”顾问御史曰：“曲逆户口几何？”对曰：“始秦时三万余户，间者兵数起，多亡匿，今见五千户。”于是乃诏御史，更以陈平为曲逆侯，尽食之，除前所食户牖。
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其后常以护军中尉从攻陈豨及黥布。凡六出奇计，辄益邑，凡六益封。奇计或颇秘，世莫能闻也。
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高帝于是与陈平剖分符信，要陈家世代相传永不断绝，封为户牖侯。陈平推辞道：“这并非我的功劳。”皇上说：“我是采纳了先生的计策才得以克敌制胜，这不是你的功劳又是什么呢？”陈平说：“如果不是魏无知引见，我又怎能入朝为官呢？”皇上说：“像你这样，真可谓不忘本。”于是又重赏魏无知。次年，陈平以护军中尉的身份跟随高帝在代地攻打叛臣韩王信。汉军仓促到达平城，结果被匈奴军队包围，一连七日没吃上饭。高帝采纳陈平的妙计，派遣使者跟单于阏氏取得联系，才得以解除包围。高帝逃脱以后，陈平所献之计一直被严格保密，世人都不知道高帝突围的内幕。
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高帝南归途经曲逆县，来到城楼之上，看到县城里的住房十分宽大，说：“好壮观的县城！我走遍天下，只见过雒阳城与这个县是这个样子。”他转过头来问御史：“曲逆的户口有多少？”御史答道：“早在秦朝的时候有三万多户，到了秦汉之间战乱频繁，人们大多逃亡藏匿，现在仅存五千户。”于是高帝诏令御史，将陈平改封为曲逆侯，全县都作为他的食邑，同时取消之前所封的户牖乡的食邑。
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自此以后，陈平又曾以护军中尉的身份跟随高帝征讨陈豨和黥布。他一共出过六次奇谋，每一次献计都会增加封邑，一共增加了六次。他的奇谋妙计有的十分隐秘，世间无人知晓。
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高帝从破布军还，病创，徐行至长安。燕王卢绾反，上使樊哙以相国将兵攻之。既行，人有短恶哙者。高帝怒曰：“哙见吾病，乃冀我死也。”用陈平谋而召绛侯周勃受诏床下，曰：“陈平亟驰传【驰传：驾驭驿站的马车。】载勃代哙将，平至军中即斩哙头！”二人既受诏，驰传未至军，行计之曰：“樊哙，帝之故人也，功多，且又乃吕后弟吕媭之夫，有亲且贵，帝以忿怒故，欲斩之，则恐后悔。宁囚而致上，上自诛之。”未至军，为坛，以节召樊哙。哙受诏，即反接载槛车，传诣长安，而令绛侯勃代将，将兵定燕反县。
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平行闻高帝崩，平恐吕太后及吕媭xū谗怒，乃驰传先去。逢使者诏平与灌婴屯于荥阳。平受诏，立复驰至宫，哭甚哀，因奏事丧前。吕太后哀之，曰：“君劳，出休矣。”平畏谗之就，因固请得宿卫中。太后乃以为郎中令，曰：“傅教孝惠。”是后吕媭谗乃不得行。樊哙至，则赦复爵邑。
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高帝率领讨伐黥布的军队胜利归来，由于伤病原因，缓慢地回到都城长安。燕王卢绾谋反，皇帝派樊哙以相国的身份率军前去讨伐。大军已经出发，这时有人进谗言陷害樊哙。高帝大怒道：“樊哙看到我生病，就盼望着我快死。”高帝采纳陈平的计策，把绛侯周勃召到床前接受诏命，说道：“陈平立刻驾传车载着周勃代替樊哙领兵作战，陈平到达军中马上将樊哙斩首！”二人领命以后，便乘坐传车快速前进，车还没有到达军营，二人便在路上商议：“樊哙是皇上的老朋友，战功卓著，而且他又是吕后妹妹吕媭的丈夫，与皇上有亲戚关系并且地位尊贵，皇上由于一时愤怒而想杀掉他，恐怕日后会后悔。我们宁可把他囚禁起来交给皇上，由皇上亲自诛杀他。”于是，他们还没有到达军中，就建造起土坛，凭借高帝的符节召见樊哙。樊哙接受了诏令，当即被反绑双手装入囚车，送至长安，然后让绛侯周勃代替樊哙的职位，统率军队去平定燕国反叛的各县。
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陈平在返回的路上得知高帝驾崩的消息，他畏惧吕太后，担心吕媭进谗言，于是乘传车急速先行。在路上，陈平遇到朝廷派来的使臣，诏令他和灌婴驻守荥阳。陈平接受了诏命，立刻再次驱车赶到宫中，他哭得十分悲痛，并借此机会在高帝灵前奏报受帝诏出使的经过。吕太后十分哀怜陈平，说：“您辛苦了，快出去休息吧。”陈平担心谗言加身，因此坚决要求在宫中宿卫。吕太后便任命他为郎中令，说道：“请好好教导孝惠帝。”从这以后，吕媭的谗言就行不通了。樊哙刚被押到长安，就立即被赦免并恢复了爵邑。
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孝惠帝六年，相国曹参卒，以安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
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王陵者，故沛人，始为县豪，高祖微时，兄事陵。陵少文，任气，好直言。及高祖起沛，入至咸阳，陵亦自聚党数千人，居南阳，不肯从沛公。及汉王之还攻项籍，陵乃以兵属汉。项羽取陵母置军中，陵使至，则东向坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“为老妾【老妾：旧时年老的妇人对自己的谦称。】语陵，谨事汉王。汉王，长者也，无以老妾故，持二心。妾以死送使者。”遂伏剑【伏剑：以剑自刎。】而死。项王怒，烹陵母。陵卒从汉王定天下。以善雍齿，雍齿，高帝之仇，而陵本无意从高帝，以故晚封，为安国侯。
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安国侯既为右丞相，二岁，孝惠帝崩。高后欲立诸吕为王，问王陵，王陵曰：“不可。”问陈平，陈平曰：“可。”吕太后怒，乃详迁陵为帝太傅，实不用陵。陵怒，谢疾免，杜门竟不朝请【朝请：汉律，诸侯春天朝见皇帝叫朝，秋天朝见皇帝叫请。这里泛指朝见皇帝。】，七年而卒。
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孝惠帝六年（前189年），相国曹参去世，朝廷任命安国侯王陵为右丞相，任命陈平为左丞相。
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王陵，本是沛县人，起初曾是县里的豪强，当初高祖皇帝地位卑微的时候，用侍奉兄长的礼节对待王陵。王陵没有什么文才，为人意气用事，喜欢直言。当高祖在沛县起兵，攻入咸阳的时候，王陵自己也聚集了党徒数千人，驻扎在南阳，不肯追随沛公。直到汉王回师攻打项籍时，王陵才率军归附汉王。项羽把王陵的母亲抓来，安置在军营之中，当王陵派使者来看她时，项羽就让她向东而坐，想以此来招降王陵。王陵的母亲私自送别来使，哭泣道：“请替我转告王陵，一定要恭谨地侍奉汉王。汉王，是一位显贵的尊者，不要因为我的缘故而对汉王怀有二心。我以一死送别使者。”于是王陵的母亲拔剑自刎。项王大怒，烹煮了她的尸体。王陵终于随汉王一道平定了天下。王陵与雍齿关系很好，而雍齿是高帝的仇人，再加上王陵原本就无意追随高帝，因此他受封较晚，被封为安国侯。
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安国侯当上右丞相之后只过了两年，汉孝惠帝便驾崩了。高后打算封吕氏子弟为王，便以此向王陵询问，王陵回答说：“不可以。”问陈平，陈平则说：“可以。”吕太后十分生气，便假意提拔王陵为皇帝的太傅，其实是不想重用他。王陵生气了，以生病为由辞谢，闭门不出，竟然不上朝拜见皇帝，这样过了七年便去世了。
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陵之免丞相，吕太后乃徙平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。左丞相不治，常给事于中。
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食其亦沛人。汉王之败彭城西，楚取太上皇、吕后为质，食其以舍人侍吕后。其后从破项籍为侯，幸于吕太后。及为相，居中，百官皆因决事。
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吕媭常以前陈平为高帝谋执樊哙，数谗曰：“陈平为相非治事，日饮醇酒，戏妇女。”陈平闻，日益甚。吕太后闻之，私独喜。面质吕媭于陈平曰：“鄙语曰‘儿妇人口不可用’，顾君与我何如耳。无畏吕媭之谗也。”
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吕太后立诸吕为王，陈平伪听之。及吕太后崩，平与太尉勃合谋，卒诛诸吕，立孝文皇帝，陈平本谋【本谋：主谋。】也。审食其免相。
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王陵被免去丞相一职之后，吕太后便升迁陈平为右丞相，让辟阳侯审食其担任左丞相。左丞相不设立办公场所，常在宫里处理政务。
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审食其也是沛县人。当初汉王在彭城以西战败时，楚军抓住太上皇和吕后作为人质，审食其便以家臣的身份服侍吕后。后来，审食其跟随高帝打败项羽，被封为侯爵，受到吕太后的宠幸。等到他当上左丞相以后，住在宫中，朝野百官都要通过他来决断国家大事。
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吕媭时常因为当初陈平为高帝出主意逮捕樊哙而多次进谗言说：“陈平担任丞相却不处理政事，每天喝美酒，玩弄妇女。”陈平听到这些话以后，饮酒玩乐的程度日胜一日。吕太后听说以后，暗自高兴。她当着吕媭的面对陈平说：“俗话说‘小儿和妇人的话不可信’，现在只看你对我怎么样了。不必害怕吕媭说你的坏话。”
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吕太后立吕氏宗族的人为王，陈平假意听从。等到吕太后去世以后，陈平便与太尉周勃合谋，最后将吕氏宗族诛杀殆尽，然后拥立孝文帝即位，陈平是这件事的主要谋划者。后来，审食其被免掉左丞相之职。
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孝文帝立，以为太尉勃亲以兵诛吕氏，功多；陈平欲让勃尊位，乃谢病【谢病：托病自请辞职。】。孝文帝初立，怪平病，问之。平曰：“高祖时，勃功不如臣平。及诛诸吕，臣功亦不如勃。愿以右丞相让勃。”于是孝文帝乃以绛侯勃为右丞相，位次第一；平徙为左丞相，位次第二。赐平金千斤，益封三千户。
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居顷之，孝文皇帝既益明习国家事，朝而问右丞相勃曰：“天下一岁决狱几何？”勃谢曰：“不知。”问：“天下一岁钱谷出入几何？”勃又谢不知，汗出沾背，愧不能对。于是上亦问左丞相平。平曰：“有主者。”上曰：“主者谓谁？”平曰：“陛下即问决狱，责廷尉；问钱谷，责治粟内史。”上曰：“苟各有主者，而君所主者何事也？”平谢曰：“主臣【主臣：犹言惶恐。】！陛下不知其驽下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职焉。”孝文帝乃称善。右丞相大惭，出而让陈平曰：“君独不素教我对！”陈平笑曰：“君居其位，不知其任邪？且陛下即问长安中盗贼数，君欲强对邪？”于是绛侯自知其能不如平远矣。居顷之，绛侯谢病请免相，陈平专为一丞相。
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