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齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射【重射：谓下重的赌注。】。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下辈【辈：等。】。于是孙子谓田忌曰：“君弟【弟：但，尽管。】重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。
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孙武死后，过了一百多年，又出了一位军事家孙膑。孙膑出生的地方位于齐国的阿邑、鄄邑之间，孙膑也是孙武的后代子孙。孙膑曾经和庞涓一起学习兵法。庞涓事奉魏国之后，成为魏惠王的将军，却自觉军事才能不如孙膑，于是暗地里派使者把孙膑召到魏国。孙膑到来以后，庞涓怕孙膑比自己贤能，对他非常嫉妒，就设法陷害孙膑，然后依法用刑砍掉他的两脚，在他的脸上刺字，想让他隐藏起来，不敢出现在人们面前。
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齐国的使者到了大梁，孙膑以服刑的犯人的身份偷偷会见了使者，游说使者。齐国使者认为孙膑是少有的人才，偷偷地用马车载着他回到齐国。齐国的大将田忌对他印象很好，把他当成客人一样对待。田忌多次和齐国的贵族的公子一起赛马，下的赌注很大。孙膑看到这些人的马在脚力上的差别不是很大，可以分为上、中、下三等。于是孙膑就对田忌说：“您只管下大的赌注，我有办法让您获得胜利。”田忌相信孙膑，于是与齐威王和诸位公子下了千金重的赌注，等到比赛即将开始的时候，孙膑对田忌说：“现在让您的下等马来跟他们的上等马比赛，拿您的上等马与他们的中等马来比赛，拿您的中等马跟他们的下等马来比赛。”等到三场比赛全都结束之后，田忌有一场没胜，但有两场胜利了，最后得到了齐威王的千金赌注。于是田忌就向齐威王推荐孙膑。齐威王向孙膑询问用兵之法，就把孙膑当成了老师。
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其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰：“刑余之人不可。”于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车【辎车：有蓬盖的车。】中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠jǐ【搏撠：犹言揪住。】，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱罢【罢：同“疲”。】于内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊于魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战于桂陵，大破梁军。
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后来魏国攻打赵国，赵国的情况非常紧急，于是向齐国求救。齐威王想任命孙膑为主将，孙膑推辞说道：“我是一个受过刑而肢体残缺的人，不可担任主将。”齐威王就把田忌任命为主将，而让孙膑当了军师，坐在一辆带帐篷的车中，暗中为田忌出谋划策。田忌想要带着军队到赵国去救援，孙膑说：“要想解开乱纷纷的丝线，应小心用手去解，而不能紧紧地握着双手使劲拉扯；要想救助正在争斗的人，不能卷进去跟他们胡打乱打，要抓住争斗的关键之处，直捣其虚弱之处，由于形势的限制，争斗就自然而然地解开了。现在梁国和赵国互相争斗，魏国最精锐的士兵一定全都被派到了国外，年纪大的、身体弱的、过于疲惫的士兵肯定都留在了国内。您不如带领兵马迅速攻打魏国的都城大梁，占据魏国的交通要道，冲击魏国正处于薄弱状态的地方，对方一定会放弃攻打赵国而回兵解救自己。这样的话我们一举就解除了赵国被包围的危险，而且也可以收到让魏国自取其弊的效果。”田忌听从了孙膑的建议，魏国的军队果然离开了邯郸，与齐军在桂陵交战，结果齐国军队打败了梁国军队。
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后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶jué【蹶：折损。】上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫【斫：砍。】大树白而书之曰“庞涓死于此树之下”。于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰“暮见火举而俱发”。庞涓果夜至斫zhuó木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭【自刭：割颈自杀。】，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
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十三年以后，魏国和赵国一起攻打韩国，韩国请求齐国出兵相救。齐国派田忌带领兵马前往，直接向魏国都城大梁进兵。魏国主将庞涓听说这个消息之后，带领兵马离开韩国，回师魏国，这时齐国的军队已经过了魏国的边界向西继续挺进了。孙膑对田忌说道：“他们三晋的军士一向剽悍勇勐，轻视齐国军队，齐国士兵被他们称为胆小懦弱的人，善于指挥作战的将领可以根据这样的形势而朝有利的形势进行引导。兵法上说，急行百里仓促地与敌军交战，有可能损失大将；急行五十里仓促地与敌人交战，有可能损失一半的士兵。下令让齐国军队在进入魏国土地之后，先修造十万人吃饭的炉灶，第二天修造五万人吃饭的炉灶，第三天修造三万人吃饭的炉灶。”庞涓带兵追赶了三天，看到那些炉灶之后，非常高兴，说：“我本来就知道齐国的士兵胆小怯懦，进入我国只有三天的时间，逃跑的士兵就已经超过一半了。”于是舍弃了步兵，自己带领轻便锋锐的骑兵以每天两倍的行军速度追赶齐国军队。孙兵估量他们行进的速度，傍晚的时候会追到马陵。马陵这个地方道路狭窄，而且两旁多是险峻阻碍的地势，可以埋伏士兵，于是用斧子砍掉一棵大树的外皮，在露出空白的地方写下“庞涓死在这棵树下面”几个字。然后命令擅长射箭的齐国士兵共一万多人，手拿弓弩，埋伏在道路两侧，与这些士兵约定“晚上看到有火光点燃就一齐放箭”。庞涓果然在夜里赶到了那棵被砍掉树皮的大树下面，看见白色的树干上有字，就点火照看。那些字还没有看完，埋伏在那里的齐国士兵就万箭齐发，魏国军队大乱，彼此失散。庞涓知道自己的智谋已经穷尽，一定会失败，就拔剑自刎，临死前说道：“竟然成就了这个小子的名声！”齐国军队于是乘胜完全打败了魏军，俘虏了魏国的太子申。孙膑也因为这一战而名扬天下，世上从此开始流传他的兵法。
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吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
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鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍【猜忍：猜忌残忍。】人也。其少时，家累千金，游仕【游仕：外出寻求做官。】不遂【遂：如愿。】，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门。与其母诀，啮臂而盟【盟：发誓。】曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄【薄：鄙视。】之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。
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吴起，是卫国人，喜欢研究用兵之法。曾经跟随曾子学习，后来事奉鲁国国君。齐国军队攻打鲁国，鲁国国君想要任命吴起为主将，但吴起娶了齐国女子为妻，鲁国因此国君怀疑他。吴起此时想要成就自己的名声，于是杀死自己的妻子，借此表明自己不会帮助齐国。鲁国国君最终让他做了主将。吴起带领军队攻打齐国，大败齐国军队。
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鲁国有人说吴起的坏话：“吴起这个人的为人，喜欢猜忌别人，而且非常残忍。他年轻的时候，家里积攒了千金的财富，出外游历想要求官，但没有达到目的，家产也被他散尽了。同乡的人都笑话他，吴起杀死三十多个诽谤他的人，然后向东从卫国国都的城门逃走了。跟他的母亲诀别时，他狠狠地咬了自己的胳膊一口，对母亲发誓说道：‘我如果做不了上卿、相国这样的大官，就再也不回卫国。’于是侍奉曾子，跟随他学习。没过多久，他的母亲死了，他最终也没有回去为母亲奔丧。曾子对他这种行为非常鄙薄，于是与吴起断绝了师生关系。吴起于是来到鲁国，学习兵法来事奉鲁国国君。鲁国国君怀疑他，吴起就杀死妻子来求得主将之位。鲁国是个小国，而有战胜齐国的名声，因此各个诸侯国都图谋攻打鲁国。况且鲁国和卫国是兄弟国家，如果国君重用吴起，就等于是抛弃了卫国。”鲁国国君因此产生疑虑，于是罢免了吴起。
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吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。
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起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽【疽：脓疮。】者，起为吮【吮：吸。】之。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵【旋踵：转身。比喻畏避退缩。】，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
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文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
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魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”
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吴起在这种情况下听说魏文侯是个贤明的国君，想要事奉他。魏文侯询问李克说：“吴起这个人怎么样啊？”李克说：“吴起这个人贪婪，又喜欢美色，但要说到用兵打仗，就连司马穰苴也不能超过他。”魏文侯就让吴起当了大将，攻打秦国，夺得了五座城池。
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吴起当主将的时候，跟士兵中最低等的人穿一样的衣服，吃一样的食物。睡觉的时候身子底下不铺席子，平时走路的时候不骑马、不乘车，亲自背粮食，跟士兵们分担一样的劳苦。士兵们有人背上生了疮，吴起亲自为他把背上病疮中的脓给吸出来。这个士兵的母亲听说这件事后就哭了。有人对她说：“您的儿子只不过是个普通的士兵，而能够令将军亲自给他吸吮脓疮，为什么要哭呢？”母亲说：“不是这样的。前些年，吴公就曾经为儿子的父亲吸吮脓疮，后来孩子的父亲在打仗时勇勐向前，决不撤退，最终死在了敌人手里。吴公现在又为他的儿子吸吮脓疮，我不知道儿子将要死在哪里了。我因此替他哭泣。”
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魏文侯因为吴起善于用兵打仗，廉洁公平，能够得到士兵的拥戴，于是就让他担任西河地区的守将，来抵御秦国、韩国的进攻。
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魏文侯死了以后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。魏武侯坐着船顺着西河向下游漂流，走到中间时，回头对吴起说：“壮美啊，这险固的山河，是魏国的珍宝啊！”吴起回答说：“国家的珍宝在于君主把德政施加给人民，而不在于山河是否险固。以前三苗族居住的地方，左边有洞庭湖，右边有彭蠡湖，却不修德政，不施行恩义，结果被大禹消灭了。夏朝的桀王所占有的领土，左边是黄河、济水，右边是泰山、华山，伊阙山在它的南面，羊肠坂在它的北面，因为桀王没有修行仁政，商汤便放逐了他。殷纣王的国家，它的左边是孟门山，右边是太行山，常山在它的北面，黄河流经它的南面，因为他不修行德政，周武王杀了他。从这些事例可以看出，一个国家的强大，在于国君施行德政，而不在于山河如何险要。假如您不修行德政，那么船里坐着的这些人都是您的敌人。”魏武侯说：“说得太好了。”
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吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
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吴起做西河守将，名气很大。魏国要设置相国，以田文为相国。吴起不高兴，对田文说：“我请求跟您比比各自的功绩，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“率领三军将士，能够让士兵乐意为主将去死，敌对的国家不敢图谋攻打，您和我谁更厉害？”田文说：“我不如您。”吴起说：“统率文武百官，令老百姓相亲附国家，令府库充实，您和我谁更厉害？”田文说：“我不如您。”吴起说：“防守西河，令秦国的军队不敢向东前进，令韩国和赵国服从魏国，您和我吴起谁更厉害？”田文说：“我不如您。”吴起说：“这三种情况，您都在我之下，但是权位却在我之上，为什么啊？”田文说：“如今国君很年轻，国家都对他充满了怀疑，大臣们都不亲附国君，老百姓不信任他，在如今这种局面下，相国是让您来做呢？还是让我来做呢？”吴起默默地想了很久，说：“国相还是应该由您来做。”田文说：“这就是我之所以权位在您之上的原因。”吴起于是知道自己不如田文。
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田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘奈何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
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楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐【捐：除去，废除。】不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。
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田文死了以后，公叔做了宰相，娶了魏国的公主，但公叔从心里忌惮吴起。公叔的仆人说：“想要除去吴起，那太容易了。”公叔说：“怎么办？”他的仆人说：“吴起这个人做人正直清廉，又喜欢自己的美名。您可以先对武侯说：‘吴起是贤能的人，但您的国家太小了，又和强大的秦国接壤，我私下里恐怕吴起不会甘心留在魏国。’武侯听了就会说：‘怎么办啊？’您就对武侯说：‘试着把公主嫁给他，如果他有心留在魏国就会接受公主，如果他无心留在这里就一定会推辞。用这个办法来推断他的心意。’于是您就可以叫吴起跟您一起回家，让公主假装对您生气并且轻慢您。吴起看见公主轻视您，就一定会拒绝武侯。”在吴起看到公主轻慢魏国的相国后，果然拒绝了魏武侯。魏武侯从此怀疑吴起，不再信任他。吴起害怕获罪，于是离开魏国，就到了楚国。
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