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仪曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞什谷之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周王之罪，侵楚、魏之地。周自知不能救，九鼎宝器必出。据九鼎，案图籍【图籍：地图和户籍。】，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西僻之国而戎翟之伦也，敝兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻争名者于朝，争利者于市。今三川、周室，天下之朝市也，而王不争焉，顾争于戎翟，去王业远矣。”
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巴国和蜀国相互进犯，分别来秦国告急求援。秦惠王打算出动军队讨伐蜀国，又考虑到蜀道险要、狭窄，不容易到达，这时韩国又借机侵犯秦国，秦惠王想先攻打韩国，然后讨伐蜀国，担心不能取胜；想先攻打蜀国，又担心韩国趁秦军久战疲敝前来偷袭，因此犹豫不决，拿不定主意。司马错与张仪在秦惠王面前争论不休，司马错主张讨伐蜀国，张仪说：“不如先攻打韩国。”秦惠王说：“请让我听一听你们各自的理由。”
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张仪说：“我们先与魏国亲近，与楚国交好，然后派兵前往三川，堵住什谷的入口，阻塞屯留的要道，使魏国到韩国南阳的道路断绝，让楚国出兵逼近南郑，秦国则攻打新城、宜阳，从而径直逼近西周、东周的城郊，声讨周王的罪过，再攻占楚国、魏国的土地。周王自知局势无法挽救，一定会献出九鼎宝器。秦国占有了九鼎宝器，掌握着天下的地图和户籍，这样一来就可以挟持周天子而向天下发号施令，天下各诸侯国没有谁敢不听从。这正是统一天下的大业。如今，看那蜀国，不过是西边偏远的国家，像戎狄一样的落后的种族。我们去攻打它，搞得士兵疲敝、百姓劳苦，也不能达到扬名天下的目的，夺取了他们的土地，也算不上是获利。我听说过这样的话：追求名位要到朝廷去，追求利益要到集市上去。如今的三川、周室就如同天下的朝廷和集市啊，大王您不到那里去争夺，反而到戎狄那样落后的地区去争夺，这距离您帝王的功业太遥远了。”
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司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣原先从事于易。夫蜀，西僻之国也，而戎翟之长也，有桀纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊。得其地足以广国，取其财足以富民缮兵【缮兵：供给军队食粮。缮，通“膳”。】，不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不以为暴，利尽西海【西海：指蜀川。】而天下不以为贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣。臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵而求解乎楚、魏，以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”
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惠王曰：“善，寡人请听子。”卒起兵伐蜀，十月，取之，遂定蜀，贬蜀王更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦以益强，富厚，轻诸侯。
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司马错说：“不是这样。我听说想要使国家富强的人，一定要开拓他的疆土；想要使军队强大的人，一定要使百姓富裕；想要统一天下的人，一定要广施德政，具备了这三个条件，帝王之业也就随之实现了。现在大王的疆土还狭小，百姓还贫穷，所以我希望先从容易办到的事情做起。蜀国是西方偏远的国家，却是戎狄的首领，已经发生了类似夏桀、商纣那样的祸乱。出动秦国的军队去攻打它，就如同让豺狼去驱赶羊群一样。占领了蜀国的土地，就可以扩大秦国的疆土，夺取蜀国的财富，就可以使百姓富裕，供养军队，用不着损兵折将就可以使蜀国臣服。我们攻克了一个蜀国，而天下的人并不认为我们残暴；占有了蜀国所有的财富，而天下的人并不认为我们贪婪，所以，只是出动军队这样一个举动就能名利双收，而且还可以获得禁止暴乱的美名。现在如果去攻打韩国，劫持周天子，是非常不好的名声，而且未必能够得到实际的利益，还会落得不义的丑名，所以攻打韩国这个天下人都不愿意攻打的国家，是非常危险的。请求大王允许我陈述理由：周王室是天下共有的宗室；是与齐国、韩国交往密切的国家。周王室料到自己将要失去传国的九鼎，韩国料到自己将要失去三川，这两个国家势必会通力合作，依赖齐国、赵国的力量，与楚国、魏国谋求和解，如果周王室把九鼎宝器送给楚国，韩国将土地割让给魏国，大王是不可能阻止的，这就是我所说的危险所在啊。所以比不上攻打蜀国那样稳妥。”
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秦惠王说：“好，我就听从您的建议。”终于起兵讨伐蜀国，当年十月就攻占了蜀国，平定了蜀国的暴乱，贬谪蜀王，改封号为蜀侯，并派遣陈庄担任蜀的相国。蜀国归属秦国以后，秦国因此变得更加强大、富裕了，更加轻视其他诸侯了。
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秦惠王十年，使公子华与张仪围蒲阳，降之。仪因言秦复与魏，而使公子繇质于魏。仪因说魏王曰：“秦王之遇魏甚厚，魏不可以无礼。”魏因入上郡、少梁，谢秦惠王。惠王乃以张仪为相，更名少梁曰夏阳。
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仪相秦四岁，立惠王为王。居一岁，为秦将，取陕。筑上郡塞。
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其后二年，使与齐、楚之相会啮桑。东还而免相，相魏以为秦，欲令魏先事秦而诸侯效之。魏王不肯听仪。秦王怒，伐取魏之曲沃、平周，复阴厚张仪益甚。张仪惭，无以归报。留魏四岁而魏襄王卒，哀王立。张仪复说哀王，哀王不听。于是张仪阴令秦伐魏。魏与秦战，败。
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明年，齐又来败魏于观津。秦复欲攻魏，先败韩申差军，斩首八万，诸侯震恐。而张仪复说魏王曰：“魏地方【方：方圆，面积。】不至千里，卒不过三十万。地四平，诸侯四通辐凑，无名山大川之限。从郑至梁二百余里，车驰人走，不待力而至。梁南与楚境，西与韩境，北与赵境，东与齐境，卒戍四方，守亭鄣者不下十万。梁之地势，固战场也。梁南与楚而不与齐，则齐攻其东；东与齐而不与赵，则赵攻其北；不合于韩，则韩攻其西；不亲于楚，则楚攻其南：此所谓四分五裂之道也。
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秦惠王十年（前328年），惠王派遣公子华和张仪率领军队围攻魏国的蒲阳，使之降服了。张仪建议秦王把蒲阳归还给魏国，并派公子繇到魏国做人质。张仪又趁机劝告魏王说：“秦国对魏国如此宽厚仁德，魏国不可以不以礼相报。”魏国因此把上郡、少梁献给了秦国，用以答谢秦惠王。惠王于是任用张仪为相国，并把少梁更名为夏阳。
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张仪担任秦国的相国四年，正式拥戴秦惠王为王。又过了一年，张仪担任秦国的将军，率领军队攻取了陕邑。在上郡修筑要塞。
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又过了两年，秦王派张仪到啮桑，与齐国相国和楚国相国会盟。张仪从东方回国后，被免掉了相国的职位，为了秦国的利益，他去魏国担任相国，打算使魏国首先称臣事奉秦国，然后再让其他各诸侯国仿效魏国。但魏王不肯听从张仪的建议。秦王很愤怒，出动军队攻取了魏国的曲沃、平周两城，同时暗中给张仪更加优厚的待遇。张仪觉得很惭愧，感到没有什么来回敬报答秦王。张仪留任魏国四年后，魏襄王去世了，魏哀王登基为王。张仪又劝说魏哀王归附秦国，哀王没有听从。于是张仪暗中让秦国攻打魏国。魏发兵与秦国交战，被秦国打败。
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第二年，齐国也来攻打魏国，在观津打败了魏军。秦国想要再次攻打魏国，先打败了韩申差率领的军队，斩杀了八万官兵，使各国诸侯惊恐万分。张仪于是再次游说魏王说：“魏国的领土面积不到一千里，士兵不超过三十万。四周地势平坦，像车轴的中心一样与各国诸侯四通八达，又没有高山大河的隔绝。从新郑到大梁有二百多里的路程，不论是战车还是步兵，都不用花费多少力气就已经到了。魏国的南边与楚国相接，西边与韩国相接，北边与赵国相接，东边与齐国相接，如果要有军队戍守在四方边境，只是守卫边塞堡垒的兵士就需要十万以上。魏国的地势，本来就是一个战场。如果魏国向南边与楚交好而不与东边的齐国交好，那么齐国就会在东边攻打魏国；如果魏国与东边的齐国友好而不与赵国交好，那么，赵国就会在北攻打魏国；如果魏国与韩国不和，那么韩国就会在西边攻打魏国；如果魏国与楚国不亲，那么楚国就会在南边侵犯魏国：这正是人们所说的四分五裂的地理形势。
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“且夫诸侯之为从者，将以安社稷尊主强兵显名也。今从者一天下，约为昆弟，刑白马以盟洹huán水之上，以相坚也。而亲昆弟同父母，尚有争钱财，而欲恃诈伪反复苏秦之余谋，其不可成亦明矣。
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“大王不事秦，秦下兵攻河外，据卷、衍、燕、酸枣，劫卫取阳晋，则赵不南，赵不南而梁不北，梁不北则从道绝，从道绝则大王之国欲毋危不可得也。秦折韩而攻梁，韩怯于秦，秦韩为一，梁之亡可立而须也。此臣之所为大王患也。
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“为大王计，莫如事秦。事秦则楚、韩必不敢动；无楚、韩之患，则大王高枕而卧，国必无忧矣。
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“且夫秦之所欲弱者莫如楚，而能弱楚者莫如梁。楚虽有富大之名而实空虚；其卒虽多，然而轻走【轻走：容易逃跑。】易北，不能坚战。悉梁之兵南面而伐楚，胜之必矣。割楚而益梁，亏楚而适秦，嫁祸安国，此善事也。大王不听臣，秦下甲士而东伐，虽欲事秦，不可得矣。
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1707153602
“且夫从人多奋辞【奋辞：说大话。】而少可信，说一诸侯而成封侯，是故天下之游谈士莫不日夜扼腕【扼腕：失意、愤恨的样子。】瞋目切齿以言从之便，以说人主。人主贤其辩而牵其说，岂得无眩哉。
1707153603
1707153604
“臣闻之，积羽沈舟，群轻折轴【群轻折轴：分量轻的东西积累多了能把车轴压断。比喻小问题多了也能酿成大祸。】，众口铄金，积毁销骨，故愿大王审定计议，且赐骸骨【赐骸骨：古代大臣请求致仕的委婉说法。】辟魏。”
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1707153606
哀王于是乃倍从约而因仪请成于秦。张仪归，复相秦。三岁而魏复背秦为从。秦攻魏，取曲沃。明年，魏复事秦。
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1707153608
“况且，各国诸侯缔结合纵结盟的目的，是想凭借它求得国家安宁、君主尊崇、军队强大，从而使本国名声显赫。如今，那些主张合纵的国家想把天下当作一家，他们互相结为兄弟，在洹水边上宰杀白马，歃血为盟，用以表示恪守盟约的坚定信念。然而，即使是同一父母所生的亲兄弟，也会发生争夺钱财的事，那么合纵各国打算凭借苏秦虚伪欺诈、反复无常的谋略来维持国家的安定，这样做一定会遭到失败，这是非常明显的了。
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1707153610
“假如大王不归附秦国，秦国就会出兵攻打黄河以南的地区，占领卷地、衍地、燕地、酸枣，劫持卫国，夺取阳晋，那么赵国的军队就不能南下支持魏国；赵国的军队不能南下支持魏国而魏国的军队也不能北上，合纵联盟的信道就断绝了；合纵联盟的道路一旦被断绝，大王的国家要想不遭受危难是不可能的。秦国使韩国屈服，进而攻打魏国，韩国害怕秦国，与秦国合为一体，那么魏国的灭亡就近在眼前了。这就是我之所以替大王担忧的缘故。
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“现在为大王着想，最好是事奉秦国。如果您事奉秦国，那么楚国、韩国一定不敢轻举妄动；没有了韩国、楚国前来侵扰的外患，大王就可以高枕无忧了，国家一定没有什么值得忧虑的事情了。
1707153613
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