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张仪既出，未去，闻苏秦死，乃说楚王曰：“秦地半天下，兵敌四国，被险带河，四塞以为固。虎贲【虎贲：勇士。】之士百余万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。法令既明，士卒安难乐死，主明以严，将智以武，虽无出甲，席卷常山之险，必折天下之嵴，天下有后服者先亡。且夫为从者，无以异于驱群羊而攻勐虎，虎之与羊不格明矣。今王不与勐虎而与群羊，臣窃以为大王之计过也。
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“凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦，两国交争，其势不两立。大王不与秦，秦下甲据宜阳，韩之上地不通。下河东，取成皋，韩必入臣，梁则从风而动。秦攻楚之西，韩、梁攻其北，社稷安得毋危？
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“且夫从者聚群弱而攻至强，不料敌而轻战，国贫而数举兵，危亡之术也。臣闻之，兵不如者勿与挑战，粟不如者勿与持久。夫从人饰辩虚辞，高主之节，言其利不言其害，卒有秦祸，无及【无及：没时间，来不及。】为已。是故愿大王之孰计之。
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“秦西有巴蜀，大船积粟，起于汶山，浮江已【已：通“以”。】下，至楚三千余里。舫船【舫船：并合两艘小船。】载卒，一舫载五十人与三月之食，下水而浮，一日行三百余里，里数虽多，然而不费牛马之力，不至十日而距扞hàn关。扞关惊，则从境以东尽城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦举甲出武关，南面而伐，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚待诸侯之救，在半岁之外，此其势不相及也。夫恃弱国之救，忘强秦之祸，此臣所以为大王患也。
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张仪被释放之后，还没来得及离开楚国，就听说苏秦去世了，于是向楚王游说：“秦国的土地占据了天下的一半，军队的实力足以抵挡四方的国家，四境都占据险要位置，有山河围绕，四周都设有要塞可以坚守。拥有勇武的战士一百多万，战车千辆，战马万匹，贮存的粮食堆积如山。法令严明，士兵们都不避艰难危险甘愿赴死，国君贤明而且威严，将帅有谋略而且勇武，即使没有出动军队，它的声威就能席卷险要的常山，折断天下的脊梁，天下凡是后归降的国家一定先灭亡。再说那些合纵的国家想要与秦国一较高低，无异于驱赶着羊群进攻凶猛的老虎，勐虎和绵羊不是匹敌的对手是非常明显的。如今大王不去亲附勐虎，反而去亲附一群绵羊，我私下认为大王的策略失误了。
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“如今天下的强国，不是秦国就是楚国，不是楚国就是秦国，两国互相攻打，照这种形势发展下去，不可能使两个国家都存在下去。如果大王不亲附秦国，秦国将会发兵攻占宜阳，韩国上郡就被切断而不能通行。秦国再出兵攻取河东，占据成皋，韩国一定会向秦国称臣投降，魏国也会趁机采取行动。秦国进攻楚国的西边，韩国和魏国进攻楚国的北边，楚国能不危险吗？
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“况且，那些主张合纵的人聚集的是一群弱小的国家，要攻打最强大的国家，不估计敌对国的力量便轻率地发动战争，国家贫穷却要屡次发动战事，这是使国家陷入危亡的策略。我听说过，军事力量没有对方强，就不要向对方挑起战事；粮食没有对方多，就不要同对方持久作战。那些主张合纵的人专讲一些狡辩、不切实际的言辞，抬高他们国君的品节，只说合纵带来的好处，不说它导致的危害，终于招来秦国的战祸，却来不及制止了。所以希望大王仔细考虑这个问题。
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“秦国拥有西边的巴蜀之地，用大船满载粮食，从汶山出发，顺着长江而下，距楚国有三千多里。两船相并运送士兵，一只船可以载五十人和三个月的粮食，顺流而下，一天可走三百多里，路程虽然很长，但并不花费牛马牵引的力气，不到十天就可以抵达楚国的扞关。扞关的形势一紧张，那么边境以东的城邑就都要据城防守了，黔中、巫郡将不再属于大王您所有了。秦国再从扞关出发，向南面进攻，那么楚国的北部地区就要被切断。秦国攻打楚国，不用三个月，就能使楚国面临危难，然而楚国等待其他诸侯国出兵救援，却需要半年以上的时间，这势必等不及。依靠弱小国家的救援，忽略强秦的祸患，这是我替大王担心的原因。
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“大王尝与吴人战，五战而三胜，阵卒尽矣；偏守新城，存民苦矣。臣闻功大者易危，而民敝者怨上。夫守易危之功而逆强秦之心，臣窃为大王危之。
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“且夫秦之所以不出兵函谷十五年以攻齐、赵者，阴谋有合天下之心。楚尝与秦构难【构难：交锋，交战。】，战于汉中，楚人不胜，列侯执圭死者七十余人，遂亡汉中。楚王大怒，兴兵袭秦，战于蓝田。此所谓两虎相搏者也。夫秦楚相敝而韩魏以全制其后，计无危于此者矣。原大王孰计之。
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“秦下甲攻卫阳晋，必大关天下之匈【匈：同“胸”，胸膛。】。大王悉起兵以攻宋，不至数月而宋可举，举宋而东指，则泗上十二诸侯尽王之有也。
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“凡天下而以信约从亲相坚者苏秦，封武安君，相燕，即阴与燕王谋伐破齐而分其地；乃详有罪出走入齐，齐王因受而相之；居二年而觉，齐王大怒，车裂苏秦于市。夫以一诈伪之苏秦，而欲经营天下，混一诸侯，其不可成亦明矣。
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“今秦与楚接境壤界，固形亲之国也。大王诚能听臣，臣请使秦太子入质于楚，楚太子入质于秦，请以秦女为大王箕帚之妾，效万室之都以为汤沐之邑，长为昆弟之国，终身无相攻伐。臣以为计无便于此者。”
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于是楚王已得张仪，而重出黔中地与秦，欲许之。屈原曰：“前大王见欺于张仪，张仪至，臣以为大王烹之；今纵【纵：释放。】弗忍杀之，又听其邪说，不可。”怀王曰：“许仪而得黔中，美利也。后而倍之，不可。”故卒许张仪，与秦亲。
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“大王曾经和吴国人作战，作战五次，三次取胜，上战场的士兵全都战死了；楚国为了守卫新占领的城邑，可活下来的百姓却太辛苦了。我听说功业太大的君主容易遭受危难，百姓疲惫困苦就怨恨国君。守护容易遭受危难的功业而违背强秦的意愿，我私下替大王感到危险。
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“秦国之所以十五年不出函谷关发兵攻打齐国和赵国，是因为秦国在暗中策划，有一举吞并天下的雄心。楚国曾与秦国交战，双方在汉中作战，楚国被打败了，有七十多位高贵的侯爵、王公战死了，失去了汉中。大王十分恼怒，又发兵攻打秦国，又在蓝田打了一仗。这就是所谓的两虎相争啊。秦国和楚国相互攻打，消耗了实力，而韩国和魏国以其完整无损的兵力从后面进攻，没有什么策略能比这更加危险的了。希望大王仔细考虑这个问题。
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“假如秦国出兵攻打卫都阳晋，必定会像锁住胸膛一样断绝天下的交通要道。大王出动全部军队进攻宋国，用不了几个月的时间就可以攻下宋国，攻占了宋国之后，再挥师向东，一路攻打，那么泗水流域的十二个小诸侯国便全都归大王所有了。
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“苏秦游说天下各诸侯国凭借坚守盟约使六国合纵相亲，被封为武安君，出任燕国的相国，却暗地里与燕王谋划攻破齐国，并且瓜分它的土地；苏秦假装获罪于燕王，从燕国逃到齐国，齐王因此收留了他，并且任命他做了相国；两年之后，苏秦的阴谋被发觉，齐王大怒，在街市上把苏秦五马分尸了。仅凭一个狡诈虚伪的苏秦，却想要控制整个天下，让各国诸侯结为一体，他的策略不可能成功也是非常明显的了。
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“如今秦国与楚国的领土相接，在地理形势上也应该是亲近的国家。大王如果能听取我的建议，我可以请求秦王派太子来楚国做人质，大王也派太子到秦国去做人质，把秦王的女儿嫁给大王，进献拥有万户人家的城邑，作为大王收取赋税供给沐浴费用，秦国与楚国长期结为兄弟友邻，永世不互相攻伐。我认为没有比这更好的策略了。”
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此时楚怀王已经得到张仪，却难以遵守承诺割舍黔中地区给秦国，想要同意张仪的建议。屈原说：“前次大王被张仪欺骗，这次张仪来到楚国，我认为大王会烹杀他；如今释放了他，不忍心杀他，还听信他的盅惑，不能这样做。”楚怀王说：“答应张仪的建议可以保住黔中，这是美好而有利的事情。已经答应了他，之后又背弃他，不能这样做。”楚怀王终于答应了张仪的建议，与秦国结盟。
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张仪去楚，因遂之韩，说韩王曰：“韩地险恶山居，五谷所生，非菽而麦，民之食大抵菽藿huò【菽藿：豆和豆叶。泛指粗劣的杂粮。】羹。一岁不收，收不餍糟糠。地不过九百里，无二岁之食。料大王之卒，悉之不过三十万，而厮徒负养【负养：从事运输和饲养等劳役的人。】在其中矣。除守徼亭鄣塞，见卒不过二十万而已矣。秦带甲百余万，车千乘，骑万匹，虎贲之士跿跔【跿跔：跳跃。指动作敏捷。】科头【科头：不戴头盔。】贯颐奋戟者，至不可胜计。秦马之良，戎兵之众，探前趹后【探前趹后：马的前腿探向前，后腿腾于后。指马賓士。】蹄间三寻【寻：七尺为一寻。】腾者，不可胜数。山东之士被甲蒙胄以会战，秦人捐甲徒裼【裼：脱去上衣。】以趋敌，左挈人头，右挟生虏。夫秦卒与山东之卒，犹孟贲之与怯夫；以重力相压，犹乌获之与婴儿。夫战孟贲、乌获之士以攻不服之弱国，无异垂千钧之重于鸟卵之上，必无幸矣。
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“夫群臣诸侯不料地之寡，而听从人之甘言好辞，比周以相饰也，皆奋曰‘听吾计可以强霸天下’。夫不顾社稷之长利而听须臾之说，诖误【诖误：因为受蒙蔽而犯过失。】人主，无过此者。
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“大王不事秦，秦下甲据宜阳，断韩之上地，东取成皋、荥阳，则鸿台之宫、桑林之苑非王之有也。夫塞成皋，绝上地，则王之国分矣。先事秦则安，不事秦则危。夫造祸而求其福报，计浅而怨深，逆秦而顺楚，虽欲毋亡，不可得也。
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“故为大王计，莫如为秦。秦之所欲莫如弱楚，而能弱楚者如韩。非以韩能强于楚也，其地势然也。今王西面而事秦以攻楚，秦王必喜。夫攻楚以利其地，转祸而说秦，计无便于此者。”
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韩王听仪计。
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