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乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说范阳令曰：“窃闻公之将死，故吊。虽然，贺公得通而生。”范阳令曰：“何以吊之？”对曰：“秦法重，足下为范阳令十年矣，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥【黥：古代一种刑罚，用刀在额颊等处刻字，再涂上墨。】人之首，不可胜数。然而慈父孝子莫敢倳【倳：刺入，插入。】刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大乱，秦法不施，然则慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今诸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君坚守范阳，少年皆争杀君，下武信君。君急遣臣见武信君，可转祸为福，在今矣。”
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武臣等人从白马津渡过黄河，来到黄河以北的各县，向当地的英雄豪杰游说道：“秦朝施行暴政酷刑，残害天下已经有数十年了。北方有修筑万里长城的浩大工程，南方有戍守五岭的繁重兵役，内外不安，百姓疲惫不堪，朝廷横征暴敛，来供给军队费用，国家财穷力尽，百姓民不聊生。再加上秦朝律法严酷、刑罚严峻，使天下父子不能相安。陈王振臂高呼，首先倡导天下，在楚地称王，方圆二千里的地方，没有谁不积极响应，家家满怀斗志，人人发奋准备战斗，各自报仇雪恨，各县的百姓杀死县里的县令、县丞，各郡的百姓杀死郡里的郡守、郡尉。现在已经创建了大楚政权，在陈县称王，陈王任命吴广、周文为将军，率领百万大军向西进军，攻打秦朝。如果不在这个时候抓住建业封侯的机会，就不是人中豪杰。请诸位英雄互相商议一下吧！全天下的人心里都有同一个感受，都为秦朝的暴政所苦已经很久了。依靠全天下人的力量来一起攻打残暴无道的君王，为死去的父兄报仇雪恨，成就割地封侯的功业，这是有识之士千载难逢的时机。”豪杰们都认为他的话很有道理。于是一边行军，一边招兵买马，征集了好几万人，将武臣称为武信君。攻下赵地的十座城池，其他的城池都坚守对抗，不肯投降。
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于是带领军队向东北进军攻打范阳。范阳人蒯通劝说范阳县令道：“我私下听说您将要死了，所以前来哀悼一下。尽管如此，但我祝贺您因为遇到我蒯通而有了活下去的机会。”范阳县令说：“你为什么要来慰问我呢？”蒯通回答说：“秦朝的律法残酷，您担任范阳县令已经有十年了，您杀死过别人的父亲，让别人家的儿子成为孤儿，你砍断过别人的脚，在别人的额头上刺过字，这样的事情数也数不完。但是，慈父孝子们之所以没有人敢将刀子插入您的腹部，只是因为他们惧怕秦朝的严酷法律罢了。如今天下大乱，秦朝的律法没有办法施行，那么那些慈父孝子们必然会将刀子插进您的胸膛，以此来成全他们的名声，这就是我来向您表示哀悼的原因了。现在各诸侯都已经背叛残暴的秦国了，武信君的大军马上就要到来，而您却仍然要坚守这范阳城，所有的年轻人都争相想要杀死您，迎接武信君的到来。假如您立刻派遣我去与武信君见面，能够将灾难转为福气，就在今天了。”
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范阳令乃使蒯通见武信君曰：“足下必将战胜然后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”蒯通曰：“今范阳令宜整顿其士卒以守战者也，怯而畏死，贪而重富贵，故欲先天下降，畏君以为秦所置吏，诛杀如前十城也。然今范阳少年亦方杀其令，自以城距君。君何不赍【赍：携带。】臣侯印，拜范阳令，范阳令则以城下君，少年亦不敢杀其令。令范阳令乘朱轮华毂gū【华毂：采绘的车毂。毂，车轮中心的圆木。】，使驱驰燕、赵郊。燕、赵郊见之，皆曰此范阳令，先下者也，即喜矣，燕、赵城可毋战而降也。此臣之所谓传檄而千里定者也。”武信君从其计，因使蒯通赐范阳令侯印。赵地闻之，不战以城下者三十余城。
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至邯郸，张耳、陈余闻周章军入关，至戏却；又闻诸将为陈王徇地【徇地：巡行占领土地。】，多以谗毁得罪诛，怨陈王不用其䇲【䇲：计谋。】不以为将而以为校尉，乃说武臣曰：“陈王起蕲，至陈而王，非必立六国后。将军今以三千人下赵数十城，独介居河北，不王无以填【填：通“镇”。】之。且陈王听谗，还报，恐不脱于祸。又不如立其兄弟，不，即立赵后。将军毋失时，时间不容息。”武臣乃听之，遂立为赵王。以陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
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使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。陈王相国房君谏曰：“秦未亡而诛武臣等家，此又生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系【徙系：迁移囚禁。】武臣等家宫中，封张耳子敖为成都君。
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于是范阳令派遣蒯通前去拜见武信君，说：“您一定要先打胜仗，然后再占领土地，先攻破守城的敌军，然后再攻占城邑，我个人认为这种做法是错误的。如果您真能听从我的计谋，不需要进攻就能获得城邑，不需要交战就能占有土地，您只需要一道公文传下，就立即能平定千里，可以吗？”武信君说：“你的计谋指的是什么呢？”蒯通说：“现在范阳的县令原本是想要整顿士兵来坚守城池，但是他胆怯而贪生怕死，心存贪念，将荣华富贵看得很重，所以想要率先来降服，但又担心您认为他是秦朝所任命的官吏，自己会与前面被攻下的十个城池的官员一样被诛杀。而现在范阳城里的很多年轻人也想要将他们的县令杀死，亲自守城来抵抗您的军队。您何不将侯爵印信交付与我，委任范阳县令，范阳县令就会将整座县城都拱手献给您，而那些年轻人也不敢杀死他们的县令。这时候再命令范阳县令乘坐装饰豪华的车子，賓士于燕、赵边境一带。燕、赵两地的人看到他这样气派，都会说这就是范阳县令，他率先投降，马上就得到如此优厚的待遇，这样一来，燕、赵两地区的城邑就能够不战而降了。这就是我所说的您传下一道公文，立即就能够平定千里。”武信君听从了蒯通的计谋，派蒯通赐予范阳县令侯印。赵地得知这个消息，不经过交战就投降的有三十多座城邑。
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武信君等人来到邯郸，张耳、陈余听说周章带领军队攻进函谷关，攻打到戏水的时候败退回来；又听说替陈王攻城略地的各路将领，多数都遭到谗言毁谤而获罪被杀，怨恨陈王没有采纳他们的计谋，不让他们当将军而只是让他们当校尉，就劝武信君说：“陈王从蕲县起事反秦，到了陈县就自立为王，如此看来，不一定要确立六国诸侯的后裔为王。现在将军带领三千多名士兵攻占了赵地的几十座城池，独自带兵驻守在黄河以北，假如不称王的话，就没有办法镇守住这个地方。再说那陈王听信小人谗言，如果有人回去报告，将军恐怕不能免于灾祸。不如拥立陈王的兄弟为王，否则，就拥立赵王的后代为王。将军不要失去这样的大好时机，时间刻不容缓。”武信君就听从了他们的建议，于是自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
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武臣派人前去通报陈王，陈王极为震怒，想要将武臣的家人全部诛杀，同时出兵攻打赵国。陈王的相国房君进言劝谏说：“秦朝尚且没有灭亡，您就将武臣等人的家属全部杀死，这如同又多了一个暴虐的秦朝啊。不如趁机向他表示祝贺，同时让他们加紧带兵向西攻打秦朝。”陈王认为房君的建议是正确的，听从了他的计策，于是将武臣等人的家属全部迁徙到宫里软禁，并封张耳的儿子张敖为成都君。
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陈王使使者贺赵，令趣【趣：通“促”。急促。】发兵西入关。张耳、陈余说武臣曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
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韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与张耳、陈余北略地燕界。赵王间出【间出：空暇外出。】，为燕军所得。燕将囚之，欲与分赵地半，乃归王。使者往，燕辄杀之以求地。张耳、陈余患之。有厮养卒【厮养卒：干杂活的士兵。】谢其舍中曰：“吾为公说燕，与赵王载归。”舍中皆笑曰：“使者往十余辈，辄死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕将见之，问燕将曰：“知臣何欲？”燕将曰：“若欲得赵王耳。”曰：“君知张耳、陈余何如人也？”燕将曰：“贤人也。”曰：“知其志何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒乃笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈余杖马箠chuí【箠：鞭子。】下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为卿相终己邪？夫臣与主岂可同日而道哉，顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王之罪，灭燕易矣。”燕将以为然，乃归赵王，养卒为御而归。
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陈王派遣使者前去祝贺赵王，同时催促他赶紧带领军队向西进入函谷关。张耳、陈余劝谏武臣说：“大王现在在赵地自立为王，这并不是楚国的意愿，只是使用权宜之计前来向大王恭贺。等到楚国消灭秦朝以后，一定会转而对赵国用兵。希望大王不要急于向西进军，而是向北进攻，占领燕、代两地，向南进军，收缴河内等地，以此来扩充赵国的土地。赵国如果南面占据黄河的天险，北面拥有燕、代两地，即使楚国战胜秦朝，也一定不敢为难赵国。”赵王认为他们二人的说法是正确的，所以没有向西出兵，却派韩广攻占了燕地，派李良攻占了常山，派张黡攻占了上党。
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韩广来到燕地以后，燕地的百姓就拥立韩广为燕王。赵王于是和张耳、陈余一起向北方进军，攻击燕国的边境。赵王在空闲的时候外出，却被燕军俘获。燕军的将军将赵王囚禁起来，要求分得赵国的一半土地，才释放赵王。赵国使者前去交涉，燕军就将他们全部杀死，仍然要求割地。张耳、陈余很忧虑这件事情。有一个干杂活的士兵向他同宿舍的伙伴辞别说：“我去替赵国说服燕国，与赵王一同乘车归来。”宿舍里的所有人都笑他说：“一共去了十多位使者，去了就被杀，你有什么本事能够救出赵王？”他就跑到燕国的军营。燕军的将领接见了他，他就问燕国的将领说：“您知道我来是要做什么吗？”燕国的将领说：“你想要救出赵王罢了。”他又问：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”燕将说：“他们是两位贤人。”他接着问：“您了解他们的内心是怎样的想法吗？”燕将说：“他们想要救出他们的赵王罢了。”赵国的杂务兵却笑着说：“您并不知道这两个人内心的真实想法啊。那武臣、张耳、陈余几个人只是扬着马鞭子就接连攻下了赵地的几十座城池，这让他们也都想要称王，难道谁愿意一辈子只是做一个臣子吗？那臣子和君王的地位怎么能够相提并论呢，只是考虑到天下大势刚刚平定，没敢三分天下，各自为王，暂且按照年龄长幼，先立武臣为王，用这种方法来安抚赵地的民心。现在赵地的百姓已经归服了，这两个人也想要瓜分赵地各自称王，只是时机还不允许罢了。而您现在竟然还囚禁着赵王。这两个人名义上想要救出赵王，实际上是想让燕国杀死他，这样一来，两人就可以瓜分赵地，各自为王了。本来一个赵国就能够轻而易举地打败燕国，何况用两位贤王相互配合，以杀死赵王的罪行声讨燕国，灭亡燕国就更加容易了。”燕国的将领认为他的话是对的，于是释放了赵王，那个杂务兵为赵王驾车返回。
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李良已定常山，还报，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使人遗李良书，不封，曰：“良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”良得书，疑不信，乃还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百余骑。李良望见，以为王，伏谒【伏谒：拜见尊者，伏地而通姓名。】道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之。”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊道中，乃遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵骚。赵人多为张耳、陈余耳目者，以故得脱出。收其兵，得数万人。客有说张耳曰：“两君羁旅，而欲附赵，难；独立赵后，扶以义，可就功。”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。李良进兵击陈余，陈余败李良，李良走归章邯。
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李良平定常山以后，回来向赵王汇报，赵王又命令李良夺取太原。李良来到石邑以后，秦朝军队封锁了井陉关，没有办法前进。秦军将领谎称二世皇帝派人送给李良一封书信，书信没有封口，信里说道：“李良曾经侍奉过我，得到宠信和重用。如果李良能叛变赵国重新归顺秦国，就赦免李良的罪过，让李良重新享有尊贵的地位。”李良收到这封信以后，心生怀疑，没有相信，于是回到邯郸，请求增派军队。还没到达邯郸，途中遇见赵王的姐姐外出饮宴，共有一百多人马随从。李良远远看见了，还以为是赵王，就在路边跪拜求见。赵王的姐姐喝醉了，不知道李良是一位将领，就派遣一名骑士答谢李良起来。李良素来高贵，起身站立后，在下属面前感到很羞愧。有一个随从官员说：“天下的人全部背叛秦朝，有能力的人率先自立为王。何况那赵王的地位向来在将军之下，如今她一个女子竟然不为将军下车，请允许我前去追杀她。”李良收到秦国的书信以后，原本就准备反赵，只是犹犹豫豫，不能做最后的决定，所以发怒，派人追赶上去，将赵王的姐姐在路上杀死，然后率领军队袭击邯郸。邯郸人并不知情，李良竟然杀死了武臣、邵骚。张耳、陈余在赵国有很多耳目，因此能够逃脱出来。他们将赵国的军队召集到一起，得到几万人。门客中有人劝谏张耳说：“您二位都是外乡人，要想赵国人归附，恐怕很难；只有拥立赵国的后裔，以正当的名义去扶持他，这样才可能成就大业。”于是，张耳、陈余找到赵歇，拥立他为赵王，让他住在信都。李良带领军队攻打陈余，陈余大败李良，李良投奔秦朝，归附秦将章邯。
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章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入钜鹿城，王离围之。陈余北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。章邯军钜鹿南棘原，筑甬道【甬道：信道，战壕。】属河，饷王离。王离兵食多，急攻钜鹿。钜鹿城中食尽兵少，张耳数使人召前陈余，陈余自度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈余，使张黡、陈泽往让陈余曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？且有十一二相全。”陈余曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？”张黡、陈泽曰：“事已急，要以俱死立信，安知后虑！”陈余曰：“吾死顾以为无益。必如公言。”乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。
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章邯带领军队来到邯郸，将邯郸的百姓全部迁徙到河内，夷平了邯郸的外城。张耳跟随赵王歇逃亡到钜鹿城，秦将王离带兵将钜鹿城围住。陈余转而北上，收编了常山的兵力，得到几万士兵，驻军在钜鹿的北边。章邯带领军队驻扎在钜鹿城南面的棘原，在那里修筑甬道，使之与黄河相连接，以便给王离的军队供应粮草。王离的军队兵多粮足，对钜鹿城展开勐烈进攻。钜鹿城内兵少粮尽，张耳先后几次派人去召陈余带领军队前来救援，陈余估计自己势单力薄，不能与秦军相抗衡，于是不敢前去救援。几个月过去了，张耳十分震怒，埋怨陈余，派遣张黡、陈泽前去责备陈余说：“想当初，我和您结下生死之交，现在赵王和我危在旦夕，而您拥有几万兵力，却不肯出兵援助我们，这怎么能说是什么生死之交呢！假如您还能信守诺言的话，为什么不与秦军决一死战？况且还有十分之一二的生存机会。”陈余说：“我考虑到，如果向前进攻，最终也无法挽救赵王，只会让军队丧失殆尽。何况我之所以不同归于尽的原因，是想为赵王、张君向秦朝报仇。假如一定要让我与他们同归于尽，这就如同将肉送去给饿虎一样，有什么好处呢？”张黡、陈泽说：“事情已经到了生死关头，应该同生共死来实现诺言，哪里还顾得上考虑以后的事情呢！”陈余说：“我虽然明明知道就这样死去没有任何益处。但是我一定会按照您所说的去做。”于是陈余派遣了五千人，由张黡、陈泽带领，先去试探攻击秦军，到了之后就全军覆没了。
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当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万余人，来，皆壁余旁，未敢击秦。项羽兵数绝章邯甬道，王离军乏食，项羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，诸侯军乃敢击围钜鹿秦军，遂虏王离。涉间自杀。卒存钜鹿者，楚力也。
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于是赵王歇、张耳乃得出钜鹿，谢诸侯。张耳与陈余相见，责让陈余以不肯救赵，及问张黡、陈泽所在。陈余怒曰：“张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出。”张耳不信，以为杀之，数问陈余。陈余怒曰：“不意君之望【望：怨恨，责备。】臣深也！岂以臣为重去将哉？”乃脱解印绶【印绶：印信和系印丝带。】，推予张耳。张耳亦愕不受。陈余起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎’。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下【麾下：部下。麾，指挥打仗的旗帜。】。而陈余还，亦望张耳不让【让：推辞。】，遂趋出。张耳遂收其兵。陈余独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。由此陈余、张耳遂有郄。
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正在这个时候，燕、齐、楚三个诸侯国得知赵国危急，纷纷派兵前来援助。张敖也向北在代地收编士兵，共得到一万多人，率军赶来，各路人马纷纷驻扎在陈余军队营垒的附近，都不敢攻击秦军。项羽的军队屡次切断章邯运送粮食的甬道，王离的军队缺乏粮食，项羽带领所有士兵渡过黄河，最终打败章邯。章邯带领军队撤退，各路诸侯的军队才敢攻击包围钜鹿的秦军，最后活捉了王离。秦将涉间自杀而死。最终钜鹿得以保全，楚军功不可没。
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于是，赵王歇、张耳这才得以走出钜鹿城，向各国诸侯拜谢。张耳跟陈余见面以后，责备陈余不肯出兵援救赵王歇，又询问张黡和陈泽的下落。陈余大怒说：“张黡、陈泽一定要让我跟你们一同赴死，于是我就派遣他们率先带领五千士兵去试探秦军虚实，最后全军覆没，没有一个逃脱。”张耳不相信陈余说的话，认为是陈余杀死了他们，一再追问陈余。陈余怒气冲冲地说：“没想到您对我的怨恨这么深！难道您认为我是不忍心舍弃这个将军的职位吗？”便解下印绶，将它推给张耳。张耳感到很惊愕，不肯接受。陈余起身去厕所。宾客中有人劝说张耳道：“我听说‘不接受上天的恩赐，反而会有灾难临头’。现在陈将军要将印信交付给您，您不接受，违背天意不吉祥。赶快接受它吧！”于是张耳佩上了陈余的印信，接收了陈余的部下。陈余从厕所回来后，也埋怨张耳没有辞让一下，于是快步退出宴席。张耳收编了陈余的军队。陈余只带领着几百个交情好的部下，一起到黄河沿岸的湖泽里，以捕鱼打猎为生。此后，陈余跟张耳之间就有了隔阂。
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赵王歇复居信都。张耳从项羽诸侯入关。汉元年二月，项羽立诸侯王，张耳雅游【雅游：交游广阔。雅，一向，素来。】，人多为之言，项羽亦素数闻张耳贤，乃分赵立张耳为常山王，治信都，信都更名襄国。
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陈余客多说项羽曰：“陈余、张耳一体有功于赵。”项羽以陈余不从入关，闻其在南皮，即以南皮旁三县以封之，而徙赵王歇王代。
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张耳之国，陈余愈益怒，曰：“张耳与余功等也，今张耳王，余独侯，此项羽不平。”及齐王田荣畔楚，陈余乃使夏说说田荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王王恶地，今赵王乃居代！愿王假臣兵，请以南皮为扞蔽【扞蔽：遮挡护卫的屏障。】。”田荣欲树党于赵以反楚，乃遣兵从陈余。陈余因悉三县兵袭常山王张耳。张耳败走，念诸侯无可归者，曰：“汉王与我有旧故，而项羽又强，立我，我欲之楚。”甘公曰：“汉王之入关，五星聚【五星聚：指金、木、水、火、土五大行星同时出现，是吉祥的征兆。】东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽强，后必属汉。”故耳走汉。汉王亦还定三秦，方围章邯废丘。张耳谒汉王，汉王厚遇之。
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赵王歇仍然居住在信都。张耳跟随项羽以及其他诸侯一起进入函谷关。汉元年（前206年）二月，项羽封立诸侯王，张耳向来交游广阔，很多人都为他说好话，项羽平时也常听人说张耳贤能，于是从赵地分出一部分土地给张耳，封他为常山王，建都信都，将信都改名为襄国。
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