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田荣听说项羽改封齐王市到胶东，而齐将田都被立为齐王，特别愤怒，不愿意把齐王迁往胶东，然后他就占据了齐地，起而反楚，迎头攻击田都。田都被迫逃往楚国。齐王市害怕项王，向胶东偷偷逃去，奔赴封国。田荣发怒，就一路追赶他，在即墨杀死了他。田荣于是自立为齐王，又向西进攻并把济北王田安杀死，三齐之地被他全部占据了。将军印被田荣授给彭越，让他在梁地反楚。陈余派张同、夏说私下劝齐王田荣说：“天下事由项羽主持，不公道。现在以前的诸侯王都被封在坏地方，而他自己的群臣诸将都被封在好地方，原来的君主赵王也被驱逐了，让他往北到代地居住，我认为这样是不合适的。听说大王您已起兵反楚，而且不听从项羽的不义之命，希望大王您分一部分兵力接济我，让我去攻打常山，恢复赵王原有的地盘。我愿用我们的国土给你们齐国作屏障。”齐王答应了，就派兵赴赵。陈余发动三县全部兵力，跟齐军合力攻打常山，把常山王打得大败。张耳逃走后归附汉王。陈余把原赵王歇从代地接回赵国。赵王因此立陈余为代王。
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这时，汉王刘邦率军返回关中，平定了三秦。项羽听说汉王已经兼并了关中，将要东进，赵国、齐国又都背叛了自己，特别生气。于是立以前的吴县令郑昌为韩王，派他抵挡汉军；命令萧公角等攻打彭越，但被彭越打败了。张良被汉王派去攻打韩地，并送给项王一封信说：“汉王失去了做关中王的封职，所以想要得到关中，若能遵循以前的约定，就立即停下来，不敢再向东进。”又把齐、梁二地的反叛书送给项王，说：“齐国想要跟赵国一起把楚国灭掉。”楚军因此就放弃了西进的打算，转向北去攻打齐国了。项王向九江王黥布征调部队。黥布推托有病，不肯亲自去，只派部将率领几千人前往。项王因此怨恨黥布。汉二年冬天，项羽到达城阳，田荣也带领部队来到了这里。双方决战，田荣被打败，逃到平原，被平原的百姓杀了。项羽于是北进，铲平了齐国的城墙，烧毁了齐国的房屋，田荣手下投降的士兵被全部活埋了，并掳掠了齐国的老弱妇女。项羽夺取齐地直到北海，许多地方被毁灭了，许多人被杀死了。于是齐国人便聚集起来，一起造反。这时候，齐军逃散的士卒共有几万人被田荣的弟弟田横聚集起来，在城阳举旗反击楚军。项王因此而被迫停下来，一连几次攻城阳都没有打下。
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就在这一年春天，汉王统领五个诸侯国的五十六万兵马，向东进兵讨伐楚国。项王听到这个消息，就命令诸将攻打齐国，他自己率领精兵三万向南从鲁县穿过胡陵。四月，汉军都已进入彭城，抢掠了那里的宝物、美女，每天都大摆酒席宴会宾客。项王引兵西行奔向萧县。从早晨开始，一边向东推进，一边攻打汉军，打到彭城，已是中午时分，把汉军打得大败。汉军四处逃散，许多人被赶进了谷水、泗水。仅在这儿就有十多万汉兵被楚军杀死了。汉兵向南逃入山地，楚军乘胜追击到了灵壁东面的睢水边。汉军不得不后退，由于楚军的逼挤，被杀的人很多，十余万汉军士卒都掉进了睢水，睢水因此被堵塞得停止流动了。汉王被楚军里外围了三层。正在这个时候，西北方向刮起了狂风，摧折树木，掀毁房舍，飞沙走石，刮得昏天黑地，白天变成了黑夜，向着楚军迎面扑来。楚军大乱，队阵崩溃。而汉王才乘机得以带领几十名骑兵慌忙逃离战场。汉王原本来是想从沛县经过，接取家眷向西逃跑，正好楚军的追兵也到了沛县来抓汉王的家眷。只是汉王的家眷早已经逃散，没有跟汉王见面。在路上汉王遇见了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车，一块儿西逃。一会儿，楚军的骑兵便追上来了，汉王心里大急，竟把孝惠帝、鲁元公主给推下车去了。滕公夏侯婴赶紧下车把他俩重新扶上车，这样推下扶上有好几次。滕公对汉王说：“情况虽然危急，马也跑得不快，但是怎么能把他们扔掉呢？”就这样，姐弟俩才得以脱险。汉王等人到处寻找太公、吕后，没有找到。原来审食其跟随着太公、吕后抄小路逃走了，也在寻找汉王，没想到却偏偏碰上了楚军。楚军于是把他们带了回来，并向项羽报告。项羽一直把他们当作人质留置在军中。
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此时，吕后的哥哥周吕侯率领着汉兵驻守在下邑，汉王顺小路去投奔他，并在那里渐渐地聚集了先前逃散的汉军士卒。等到了荥阳时，这里已会集了各路败军，关中没有载入兵役名册的老弱人丁也全部都被萧何带到了荥阳，汉军又重振威风。楚军从彭城出发，一路追击败逃的汉军，一直到荥阳南面的京邑、索邑一带，在这儿与汉军打了一仗。此战，汉军打败了楚军，楚军因此不能越过荥阳，再向西推进。
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项羽去救援彭城，追赶刘邦到荥阳，这时齐地被田横收复，拥立田荣的儿子田广为齐王。汉王在彭城失败的时候，诸侯又都背叛了汉王而归附于楚。汉王在荥阳驻扎，筑起甬道连接黄河南岸，用以取得敖仓的粮食。汉三年，汉军的甬道多次受到项王的攻击，汉王的粮食匮乏，心里恐慌，请求讲和，条件是把荥阳以西的地盘划归汉王。
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项王打算接受这个条件。历阳侯范增说：“汉军现在容易对付了，如果不征服它而把它放走，以后一定会后悔的！”于是项王和范增立即包围了荥阳。汉王很担心，就用陈平的计策离间项王。项王的使者来了，汉王让人准备了特别丰盛的酒筵，端过来刚要进献，一见使者又装作惊愕的样子说道：“我们以为是亚父的使者，没想到却是项王的使者。”又撤回酒筵，给项王的使者吃粗劣的饭食。使者回去向项王报告，项王竟真的怀疑范增和汉王有私情，渐渐地剥夺了他的权力。范增非常气愤，说：“天下事大局已定，君王您自己看着办吧。希望您把这把老骨头赐还给我，让我回乡为民吧。”项王答应了他的请求。范增启程走了，还没走到彭城，由于背上毒疮发作而身亡。
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汉将纪信给刘邦出主意说：“形势危急，请让我假扮成大王去替您诓骗楚兵，您可以趁机逃走。”于是汉王从荥阳东门趁夜放出二千名身披铠甲的女子，楚兵立即从四面围拥上去。纪信乘坐着天子所乘的黄屋车，毛羽装饰的旗帜插在车辕横木左方，说：“城中粮食已经吃光了，汉王出来投降了。”楚军一起欢呼万岁。汉王这时从城的西门带着几十名骑兵逃出，逃到成皋。项羽见到纪信，问道：“汉王在哪儿？”纪信说：“汉王已经出城了。”项羽把纪信烧死了。
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汉王安排了御史大夫周苛、枞公、魏豹等把守荥阳。周苛、枞公商议道：“魏豹是已经叛变过的君王，难以和他一块儿守城。”就一起杀了魏豹。楚军攻下荥阳城，活捉了周苛。项王对周苛说：“给我做将军吧，封你为三万户侯，我任命你为上将军。”周苛骂道：“你若不快快投降汉王，汉王就要俘虏你了。你不是汉王的对手。”项王发怒，下令烹煮了周苛，枞公也一块儿被杀了。
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汉王逃出荥阳后，向南跑到宛县、叶县一带时，九江王黥布投降。于是他们边行进边收罗士兵，再次进入成皋驻守。汉四年，成皋被项王进兵包围。汉王逃走，一个人带着滕公从成皋北门而出，渡过黄河，逃向修武，投奔张耳、韩信的部队。诸将也陆续逃出成皋，追随汉王。成皋因此被楚军拿下，并打算向西挺进。汉王派兵在巩县一带设防抵抗，使楚军不能够继续向西开进。
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这时，彭越渡过了黄河，攻打东阿的楚军，楚国将军薛公被杀。项王于是亲自率兵东进攻打彭越。汉王取得淮阴侯韩信的部队，准备渡过黄河南下。郑忠劝阻汉王，于是汉王停止南下，在黄河北岸修筑营垒驻扎了下来。汉王派刘贾率兵去增援彭越，烧毁了楚军的粮草辎重。项王继续向东，打败了刘贾，赶跑了彭越。这时汉王就率领部队渡过黄河，重新收复了成皋，在广武山扎营，就近取食敖仓的粮食。项王东击彭越，打败了刘贾，平定了东方，便又回过头来西进，在广武山东边扎下营来，隔着广武涧与汉军对峙，持续了好几个月。
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就在这个时候，彭越率军往返梁地几次，断绝了楚军的粮食，项王为此深感忧虑。他做了一张高腿案板，把汉王父亲太公搁置在上面，向汉王宣告说：“现在你如果不赶快投降，我就把太公煮了。”汉王回答说：“当初我和你项羽作为臣子一块儿接受了怀王的命令，曾相约结为兄弟。这样说来，我的父亲也就是你的父亲。如果你一定要煮了你的父亲，希望你能分给我一杯肉汤。”项王听了大怒，要杀太公。项伯说：“还不知道天下事怎么样，再说要夺天下的人是不会顾及家的，即使杀了他也不会有什么好处，只会增加祸患罢了。”项王听从了项伯的话。
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楚、汉长久相持，胜负未分。长期的军旅生活让年轻人厌倦，水陆运输也致使老弱十分疲惫。于是项王对汉王说：“天下纷纷乱乱好几年，只是因为我们两人的缘故。我希望跟汉王挑战，一决雌雄。再不要让老老小小的百姓白白地受苦了。”汉王笑着回绝说：“我宁愿斗智，不能斗力。”项王让勇士出营挑战，汉军有善于骑射的楼烦，楚兵挑战好几次，楼烦每次都把他们射死。项王大怒，就披甲持戟亲自出营挑战。楼烦搭箭正要射，项王向他瞪大眼睛大吼一声，楼烦吓得眼睛不敢正视，两只手不敢放箭，转身逃回营垒，不敢再出来。汉王派人私下打听，才知道原来是项王。汉王大为吃惊。这时项王就向汉王那边靠近，站在广武涧东西两边互相对话。项王的罪状被汉王一桩一桩地列举了，项王很生气，要和汉王决战。汉王不答应，于是项王让预先埋伏的弓箭手射汉王。汉王受了伤，逃进了成皋城。
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项王听说河北已经被淮阴侯韩信攻占，又打败了齐、赵两国，而且正准备向楚军进攻，就派龙且前去迎击。淮阴侯与龙且交战，汉骑将灌婴也赶来了，把楚军打得大败，龙且也被杀。趁此机会，韩信自立为齐王。项王听到龙且军败的消息，心里害怕了，派盱台人武涉前去游说淮阴侯，劝他联楚背汉，与楚汉三分天下。淮阴侯不听。这时候，彭越又返回攻占了梁地，断绝了楚军的粮食。项王对海春侯大司马曹咎等说：“成皋你们要小心守住，如果汉军挑战，千万不要和他们交战，只要别让他们东进就行。十五天之内，我一定杀死彭越，平定梁地，再回来跟将军们会合。”于是项羽带兵向东进发，一路上攻打了陈留、外黄。
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在攻打外黄时久攻不下。坚守了几天，外黄终于投降。项王很生气，命令把外黄十五岁以上的男子全部聚集到城东，要活埋他们。这时，外黄县令一个门客的儿子刚十三岁，他前去劝说项王，说：“外黄受彭越强力威胁，外黄人害怕，所以才姑且投降，为的是等待大王。如今大王来了，又要全部活埋他们，百姓哪儿还会有归附之心呢？从这儿往东，梁地十几个城邑的百姓都会很害怕，就没有人肯归附您了。”项王认为他说得对，就赦免了准备活埋的那些人。项王东进睢阳县，睢阳人听到这情况都争着归顺项王。
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成皋的汉军果然几次向楚军挑战，楚军都没出来。汉军就派人去辱骂他们。接连五六天，大司马曹咎忍不住气恼，便派兵渡过汜水。士卒刚渡过一半，汉军便出击，大败楚军，楚军的全部物资被缴获。大司马曹咎、塞王司马欣、长史董翳等都在汜水边自刎而死。大司马曹咎，就是原来的蕲县狱掾，长史司马欣就是以前的栎阳狱吏，两个人对项梁都曾经有恩德，所以项王信任他们。这时候，项王在睢阳，听说海春侯的军队被打败了，就带兵往回赶。汉军当时正把楚将钟离昧包围在荥阳东边。项王赶到，汉军害怕楚军，全部逃入了附近的山地。
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此时，汉军兵卒士气正盛、粮草充足，项王士卒疲惫、粮食告绝。汉王派陆贾去劝说项王，要求放回太公。项王不答应。汉王又派侯公去劝说项王，项王才跟汉王定约，平分天下，鸿沟以西的地方划归汉，鸿沟以东的地方划归楚。项王同意了，便马上放回了汉王的父亲与妻子，汉军官兵都呼喊万岁。汉王于是封侯公为平国君，但却避开他不肯再跟他见面，说：“这个人是天下的善辩之士，他待在哪国，就会使哪国倾覆，所以给他个称号叫平国君。”项王订约后，就带上队伍罢兵东归了。
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汉王也想撤兵西归，陈平和张良劝他说：“我们已占据天下的大半，诸侯又都归附于汉。而楚军已兵疲粮尽，这正是上天亡楚之时，不如趁此机会索性把它消灭。如果现在放走项羽而不打他，这就是所谓的‘养虎为患’。”汉王听从了他们的建议。汉五年，汉王追赶项王到阳夏南边，部队在此驻扎下来，并和建成侯彭越、淮阴侯韩信约好会合日期，共同攻打楚军。汉军到达固陵，而韩信、彭越的部队没有如约来会合。楚军攻打汉军，汉军被打得大败。汉王又逃回营垒，掘深壕沟坚守。汉王问张良道：“诸侯不遵守约定，怎么办？”张良回答说：“楚军快被打垮了，韩信和彭越还没有得到分封的地盘，所以，他们不来是很自然的。君王如果能和他们平分天下，就可以让他们立刻前来。如果不能，形势就很难预料了。君王如果把从陈县以东到海滨一带地方都给韩信，把睢阳以北到谷城的地方给彭越，使他们各自为自己而战，楚军就容易打败了。”汉王说：“好。”于是派出使者告诉韩信、彭越，说：“你们跟汉王合力击楚，打败楚军之后，从陈县往东至海滨一带地方给齐王，睢阳以北至谷城的地方给彭相国。”使者到达之后，韩信、彭越都说：“我们今天就带兵出发。”于是韩信从齐地起行，刘贾的部队从寿春和他同时进发，沿途屠戮了城父县，到达了垓下。楚国大司马周殷叛离楚王，他率舒县的兵力屠戮了六县。又与九江兵力一起发动，随同刘贾、彭越一起先后会师在垓下，逼向项王。
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项王的军队在垓下修筑了营垒，兵少粮尽，汉军及诸侯兵把他们团团包围了好几层。深夜，汉军在四面唱着楚地的歌，项王听到大为吃惊，说：“难道汉已经完全取得了楚地？怎么楚国人这么多呢？”于是披衣起来，饮酒浇愁。有个美人名叫虞，一直受项王宠爱，陪在身边；有匹骏马名叫骓，一直由项王骑着。这时候，项王不禁慷慨悲歌，吟唱道：“力量能拔山啊，英雄气概举世无双；时运不济呀，骓马不再往前闯！骓马不往前闯啊，可怎么办？虞姬呀虞姬，怎么安排你才妥善？”美人虞姬在一旁应和，项王唱了几遍。项王流下了一道道的眼泪，左右侍者也都跟着落泪，没有一个人能抬起头来看他。
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于是项王骑上马，部下八百多壮士骑马跟在后面，趁夜突破重围，向南飞驰而逃。天快亮的时候，汉军才发觉，命令骑将灌婴带领五千骑兵去追赶。项王渡过淮河，部下只剩下一百多人还能跟上。项王到达阴陵，迷了路，去问一个农夫，农夫骗他说：“向左边走。”项王带人向左，陷进了大沼泽地中。因此，汉兵追上了他们。项王又带着骑兵向东，到达东城，这时部下就只剩下了二十八人。汉军有几千骑兵追赶上来。项王自己估计不能逃脱了，对他的骑兵说：“我带兵起义至今已经八年，亲自打了七十多仗，我所抵挡的敌人都被打垮，我所攻击的敌人无不降服，从来没有失败过，因而能够称霸，据有天下。可是如今终于被困在这里，这是上天要灭我，决不是作战的过错。今天肯定得决心死战了，我愿意为诸位痛痛快快地打一仗，一定胜它三回，给诸位冲破重围，斩杀汉将，砍倒军旗，让诸位知道的确是上天要灭亡我，决不是作战的过错。”于是把骑兵分成四队，面朝四个方向。汉军把他们包围成好几层。项王对骑兵们说：“我来给你们拿下一员汉将！”四面骑士奉命驰马飞奔而下，约定冲到山的东边，分作三处集合。于是项王高声呼喊着冲了下去，汉军像草木随风倒伏一样溃败了，一名汉将被项王杀掉了。这时，赤泉侯杨喜为汉军骑将，在后面追赶项王，项王瞪大眼睛呵叱他，赤泉侯连人带马都吓坏了，倒退了好几里。项王与他的骑兵在三处会合了。汉军不知项王的去向，就把部队分为三路，再次包围上来。项王驰马冲了上去，一名汉军都尉又被斩了，有百八十人被杀死，聚拢骑兵，仅仅损失了两个人。项王问骑兵们道：“怎么样？”骑兵们都敬服地说：“正像大王说的那样。”
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此时，项王想向东渡过乌江。乌江亭长正停船靠岸等在那里，对项王说：“江东虽然小，但土地方圆有一千里，有几十万民众，也足够称王了。希望大王快快渡江。现在只有我这儿有船，汉军到了，没法渡过去。”项王笑了笑说：“上天要灭我，我还过乌江干什么！再说江东子弟有八千人和我渡江西征，如今没有一个人回来，纵然江东父老兄弟怜爱我让我做王，我又有什么脸面去见他们？即使他们不说什么，我项籍难道心中不惭愧吗？”于是对亭长说：“我知道您是位忠厚长者，我骑着这匹马征战了五年，所向无敌，曾经日行千里，我不忍心杀掉它，把它送给您吧。”命令骑兵都下马步行，与追兵手持短兵器交战。光项羽一个人就杀掉汉军几百人。项王身上也有十几处受伤。项王回头看见汉军的骑司马吕马童，说：“你不是我的老朋友吗？”吕马童这时才过去和项王打了个照面，于是指给王翳说：“这就是项王。”项王说：“我听说汉王用黄金千斤、封邑万户悬赏征求我的脑袋，我就把这份好处送你吧！”说完，自刎而死。项王的头被王翳拿下，项王的躯体被其他骑兵互相践踏争抢，由于互相争斗而被杀死的有几十人。最后，郎中骑将杨喜，骑司马吕马童，郎中吕胜、杨武各争得一段肢体。五人一起把肢体拼合在一起，能认出正好都是项羽的。所以刘邦把万户的土地分成五份，封杨喜为赤泉侯，封杨武为吴防侯，封吕马童为中水侯，封王翳为杜衍侯，封吕胜为涅阳侯。
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项王已死，楚地人相继投降了汉王，只有鲁县仍不降服。汉王率领天下之兵想要屠戮鲁城，但考虑到他们恪守礼义，为了君主守节而不惜一死，就给鲁人看项王的头，鲁地父老这才投降。当初，项籍被楚怀王封为鲁公，等他死后，鲁县又最后投降。所以，刘邦按照鲁公这一封号的礼仪，把项羽安葬在谷城。刘邦亲自给他发丧，痛哭了一场后才离开。
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项氏的各分系旁枝宗族，汉王都没有杀戮。他封项伯为射阳侯。桃侯、平皋侯、玄武侯都属于项氏，汉王赐姓刘。
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太史公说：我听周生说舜的眼睛可能是两个瞳仁，又听说项羽也是两个瞳仁。项羽莫非是舜的后代吗？不然他为什么突然发迹啊？秦朝搞糟了它的政令，陈涉首先发难，各路豪杰蜂拥而起，我夺你争，数也数不清。然而项羽并非有些许权柄可以凭借，趁秦末大乱之势兴起于民间，只三年的时间，就率领原战国时的齐、魏、赵、韩、燕五国诸侯灭掉了秦朝，划分天下土地，封王封侯，政令全部都由项羽发出，自号为“霸王”，他的势位虽然没能长久保持，但近古以来像这样的人还没有过。至于项羽弃关中之地，思念楚国而建都彭城，放逐义帝，自立为王，而又埋怨诸侯背叛自己，想成大事可就难了。他自夸战功，个人的聪明竭力施展，却不肯师法古人，认为霸王的功业，是靠武力征伐诸侯统治天下。结果在五年间，他终于丢了国家，死在东城。但他却仍不觉醒，也不自责，实在是一个大错误。他竟然拿“是上天要灭我，不是我用兵的过错”这句话来自我解脱，难道不荒谬吗？
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