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孝惠帝七年秋季八月十二日，孝惠帝驾崩。发丧那天，吕太后只是干哭，没有眼泪。留侯张良的儿子张辟强任侍中，只有十五岁，看到这种情况，就对丞相陈平说：“太后只有皇上这一个儿子，如今去世了，太后只是干哭而并不悲痛，您知道这是什么缘故吗？”陈平问：“什么缘故？”辟强说：“皇帝没有留下成年的儿子，太后担忧的是你们这班老臣。如果您请求太后拜吕台、吕产、吕禄为将军，统领两宫卫队南北二军，并请吕家的人都进入宫中，在朝廷里掌握重权，这样一来太后就会安心，你们这些老臣也就不会有什么危险了。”丞相采纳了张辟强的主意。果然太后很满意，这才哭得悲伤起来了。吕氏家族的势力就从这时开始逐渐强大起来了。接着吕后宣布大赦天下。九月初五日，安葬了孝惠帝。太子即位做了皇帝，到高祖庙举行祭祀典礼，向高祖禀告。少帝元年，国家一切的命令都由吕后下达。
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太后行使皇帝的职权之后，召集大臣商议，打算立诸吕为王。先问右丞相王陵。王陵说：“高帝曾杀白马盟誓说‘不是刘氏而称王的，天下人一起攻打他’。现在如果封吕氏为王，是违背誓约的。”太后很不高兴。又问左丞相陈平和绛侯周勃。周勃等人回答：“高祖皇帝平定天下，封刘氏子弟为王；如今太后代行天子之职，封吕氏诸兄弟为王，没有什么不可以的。”太后很高兴，宣布退朝。王陵责备陈平、绛侯说：“当初跟高祖皇帝歃血盟誓时，你们难道不在场吗？现在高祖皇帝去世，太后是女主，想让吕氏称王，各位纵容她的私欲、迎合她的心愿，违背与高祖皇帝立下的誓约，将来还有什么脸面见高祖皇帝于黄泉之下呢？”陈平、周勃说：“如今在朝廷上当面反驳，据理诤谏，我们比不上您；而要保全大汉天下，安定刘氏后代，您又比不上我们。”王陵无话可答。十一月，太后想罢免王陵，就任命他做皇帝的太傅，夺了他的相权。王陵于是就称病免职回乡了。于是吕后就让左丞相陈平做了右丞相，让辟阳侯审食其做了左丞相。但审食其不做左丞相应做的事情，只是监督宫中事务，就像郎中令一样。审食其由于得到吕后的宠幸，所以真正掌权的丞相是他，朝廷大臣处理政务都要通过他来拍板。此时吕后又追尊郦侯吕台的父亲吕泽为悼武王，想以此为封诸吕为王做前期的铺垫。
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四月，吕后准备封吕氏诸人为侯，就先封高祖的功臣郎中令冯无择为博城侯。当时鲁元公主去世，吕后赐她谥号为鲁元太后，封她的儿子张偃为鲁王。鲁王的父亲就是宣平侯张敖。同时又封齐悼惠王刘肥的儿子刘章为朱虚侯，把吕禄的女儿嫁给他为妻。封齐国的丞相齐寿为平定侯。封少府阳成延为梧侯。于是又封吕种为沛侯，封吕平为扶柳侯，封张买为南宫侯。
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太后为了封吕氏诸人为王，就先封孝惠帝后宫妃子所生的儿子刘强为淮阳王、刘不疑为常山王、刘山为襄城侯、刘朝为轵侯、刘武为壶关侯。吕后又放出口风暗示大臣们，于是大臣们就顺着吕后的心思请求封郦侯吕台为吕王，太后批准了。这时建成康侯吕释之去世，而应该继承侯位的儿子因为犯罪而被废除侯爵，于是吕后改封吕释之的少子吕禄为胡陵侯，作为建成侯的继承者。二年，常山王刘不疑去世，于是吕后封他的弟弟襄城侯刘山为常山王，改名刘义。十一月，吕王吕台逝世，赐谥为肃王，他的儿子吕嘉即位为吕王。吕后三年，没有发生大事。吕后四年，吕后封自己的妹妹，也就是樊哙的妻子吕媭为临光侯，封吕他为俞侯、吕更始为赘其侯、吕忿为吕城侯，此外还封了五位吕姓人士去做诸侯国的丞相。
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宣平侯张敖的女儿做孝惠皇后时，没有儿子，假装怀孕，抱来后宫妃子生的孩子说成是自己所生，并杀掉他的母亲，立他为太子。孝惠帝去世，太子即位称帝。皇帝成年后，偶然听说自己的母亲已死，自己不是皇后亲生的儿子，于是就发怨言说：“太后怎么能杀死我的母亲却把我说成是自己的儿子呢？我还没有长大，长大后一定要报仇。”吕太后听说这件事以后很担心，害怕他将来作乱，就把他囚禁在永巷中，声称皇帝得了重病，左右大臣谁也见不到他。太后说：“凡是拥有天下统治万民的人，都要像天一样覆盖万物，像地一样包容万物。皇帝有欢悦爱护之心安抚百姓，百姓就会欢欣喜悦地侍奉皇帝。这样上下欢悦欣喜，感情相通，天下就能太平。现在皇帝久病不愈，而且神志昏乱不清，不能继承帝位供奉宗庙祭祀了，因此不能把天下托付给他，应该找人代替他。”群臣都叩头说：“皇太后为天下百姓考虑，对安定宗庙社稷考虑得很深远，我们恭敬从命。”于是废了皇帝的帝位，吕后又暗中杀了他。五月十一日，立常山王刘义为皇帝，改名叫刘弘。之所以没有改称元年，这是因为太后在掌握一切的职权。接着吕后改封轵侯刘朝为常山王。设置太尉的官职，绛侯周勃做了太尉。吕后五年八月，淮阳王刘强去世，他的弟弟壶关侯刘武继位淮阳王。吕后六年十月，吕后认为吕王吕嘉行为骄横恣纵，将其废掉，改封肃王吕台的弟弟吕产为吕王。同年夏，大赦天下。封齐悼惠王的儿子刘兴居为东牟侯。
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吕后七年正月，吕后召赵王刘友进京。刘友的王后是吕氏人的女儿，刘友不喜欢她，而喜欢其他的姬妾。这个吕氏的女儿很嫉妒，恼怒之下离开了家，到太后那里说他的坏话，诬陷刘友有罪，说他曾说过：“吕氏怎么能封王！太后百年之后，我一定收拾他们。”太后发怒，所以召回赵王。赵王到京后，太后把他安置在官邸里却不接见，并派护卫队围守着，不给他饭吃。群臣中有的偷偷给他送吃的，就被抓来问罪。赵王饿极了，就作了一首歌，唱道：“诸吕朝中掌大权啊，刘氏江山实已危；以势胁迫诸王侯啊，强行嫁女为我妃。我妃嫉妒无比啊，竟然谗言诬我罪；谗女害人又乱国啊，不料皇上也被蒙昧。并非是我无忠臣啊，如今失国为哪般？途中自尽弃荒野啊，曲直是非天能辨。可惜悔之时已晚啊，宁愿及早入黄泉。为王却将饥饿死啊，无声无息有谁怜！吕氏天理已灭绝啊，祈望苍天报仇冤。”十八日，赵王刘友被囚禁而活活饿死了，死后按照平民的葬礼，被埋在长安的平民墓地中。
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吕后七年正月三十日，发生日食，白昼变得跟黑夜一样。太后非常嫌恶，心中闷闷不乐，对左右的人说：“这是因为我啊。”
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吕后七年二月，吕后又下令改封梁王刘恢为赵王；吕王吕产被改封为梁王，但梁王没有去封国，留在京城担任皇帝的太傅。吕后又封孝惠帝的儿子平昌侯刘太为吕王，把梁国改名为吕国，原来的吕国改名为济川国。吕后的妹妹吕媭有个女儿是营陵侯刘泽的妻子，刘泽当时是国家的大将军。吕后封吕氏诸众为王，害怕自己死后刘泽起兵作乱，于是就封刘泽为琅邪王，想借此来安抚他的心。
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梁王刘恢改封为赵王后，心里不高兴。吕后就把吕产的女儿嫁给赵王做王后。王后的随从官员都是吕家的人，专揽大权，暗中监视赵王，让赵王不能为所欲为。赵王有个宠爱的姬妾，王后指使人用毒酒毒死了她。为此赵王作了四首诗，让乐工们歌唱。赵王内心悲痛，仅仅六个月就自杀了。吕后听说此事，认为赵王为了妇人而背弃宗庙之礼，于是废除了他后代的王位继承权。
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宣平侯张敖去世，他的儿子张偃被封为鲁王，张敖被赐给“鲁元王”的谥号。
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这年秋天，吕后派使者告诉代王刘恒，想要改封他为赵王。刘恒辞谢了，表示愿意守卫边远的代国。
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太傅吕产、丞相陈平等人向吕后进言，说武信侯吕禄是上侯，在列侯中排在第一位，请求立他为赵王。太后答应下来，又追尊吕禄父康侯为赵昭王。九月，燕灵王刘建去世，他有一个姬妾生的儿子，太后派人杀了他，绝了他的后代，封国被废除。吕后八年十月，立吕肃王的儿子东平侯吕通为燕王，封吕通的弟弟吕庄为东平侯。
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三月中旬，吕后出外祭祀祈求免灾，回来路过轵道亭时，看到一个像黑狗似的怪物，撞了她的腋下一下，而后忽然又不见了。吕后让人占卜，卜者说是赵王刘如意在作祟。吕后从此腋下疼痛。
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吕后因为外孙鲁元王张偃年幼，又早年死了父母，孤单势弱，于是就封张敖生前姬妾的两个儿子为侯，封张侈为新都侯、张寿为乐昌侯，来辅佐鲁元王张偃。又封中大谒者张释为建陵侯，封吕荣为祝兹侯。此外宫中宦官的一些头领也都封为关内侯，分封给他们每人食邑五百户。
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吕后八年七月中旬，吕后病重，就任命赵王吕禄为上将军，统领北军；吕王吕产统领南军。吕后告诫吕禄、吕产说：“高祖皇帝平定天下后，和大臣们盟约，说‘不是刘氏而称王的，天下人要一起攻打他’。现在吕家的人被封为王，大臣们心中不平。我如果死了，皇帝年轻，大臣们恐怕要作乱。你们一定要掌握军队，护卫皇宫，千万不要去给我送丧，不要被那些人控制了。”八月初一日，吕后去世，留下遗嘱，赐给诸侯王每人一千金。将、相、列侯以及各郎官、吏役都按等级有赏赐。大赦天下。任命吕王吕产为相国，将吕禄的女儿嫁给皇帝为后。
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吕后安葬以后，左丞相审食其做了皇帝的太傅。
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朱虚侯刘章有气概有勇力，东牟侯刘兴居是他的弟弟。二人都是齐哀王刘襄的弟弟，住在长安。当时，吕氏当权专断，想发动叛乱，但害怕高祖帝原来的大臣绛侯、灌婴等人，所以没敢发动。朱虚侯的妻子是吕禄的女儿，因此她私下里了解到诸吕的阴谋。她怕自己被杀，就暗中派人告诉她的哥哥齐王刘襄，想要让他发兵西进，诛杀诸吕自立为帝；朱虚侯想在朝廷中和大臣们一起做内应。齐王想要发兵，他的丞相不答应。八月二十六日，齐王想派人诛杀丞相，丞相召平于是反叛，发兵想围攻齐王。齐王于是杀了丞相，接着发兵东征，用计夺取了琅邪王刘泽的兵权，然后率领两国军队一并杀向长安。这件事记载在《齐悼惠王世家》中。
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齐王于是写信给各诸侯王说：“高祖皇帝平定天下后，分封众子弟为王，悼惠王被封在齐国。悼惠王去世，孝惠帝派留侯张良立我为齐王。孝惠帝去世，高后掌权。她年纪大了，听从诸吕的意见，擅自废掉皇帝另立新主，又接连杀了三个赵王，灭掉了梁、赵、燕三个刘姓国家，把吕姓人员分封到那里为王，并把齐国一分为四。虽然有忠臣进言劝谏，可是高后被迷惑听不进去。如今高后逝世，而皇帝还很年轻，不能治理天下，本应依靠大臣、诸侯。但吕氏众人却擅自给自己加官，凭借手中军队的威势，劫持列侯和忠臣，假传皇令来号令天下，刘氏的宗庙因此陷入险境。我现在率兵入京，就是去杀不该为王的人。”朝廷听到这些消息后，相国吕产等人就派颍阴侯灌婴率军迎击齐王。灌婴来到荥阳，就和将士们商量说：“吕姓人在关中握有兵权，图谋颠覆刘氏，自立为帝。如果我打败齐国回去报告，就是给吕氏增了实力。”于是就把军队驻扎在荥阳，并派使者告知齐王及各国诸侯，打算与他们联合起来，等待吕氏发动叛乱，这样便好共同诛灭他们。齐王得知后，也率兵回到齐国的西部边界等候消息。
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吕禄、吕产想在关中叛乱，但对内他们害怕绛侯、朱虚侯等人，对外他们又怕齐、楚的军队西进，现在又担心灌婴叛变，所以想等到灌婴的军队与齐王交战后再发动叛乱，因此一直犹豫不决。当时，济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝这些名义上的皇帝的弟弟，以及吕后的外孙鲁元王张偃，都因年纪太小而没有去自己的封国，都住在长安。赵王吕禄、梁王吕产分别统率南北二军，将领大多是吕姓之人。这使得列侯群臣们，一个个都觉得自身难保。
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太尉绛侯周勃没有办法进入军营主持军务。曲周侯郦商年老有病，他儿子郦寄和吕禄要好。绛侯于是和丞相陈平商量，派人去胁迫郦商，让他的儿子郦寄前去欺骗吕禄说：“高祖皇帝和吕后共同平定天下，刘氏被立为王的九人，吕氏被立为王的三人，都是大臣们商议过的，此事已通告诸侯，诸侯都认为这样合适。现在太后已死，皇帝年轻，而足下佩带着赵王之印，不赶紧到封国去守卫边境，却以上将的身份带兵驻守这里，这会被大臣和诸侯怀疑的。您为什么不把将印归还给朝廷，把兵权交还给太尉周勃呢？您派人请梁王也归还相国印，和大臣们订立盟约，返回封国，这样齐国必然罢兵，大臣们也能心里踏实，您也可以在千里封国高枕无忧地做您的王了。这是有利于子孙万代的好事呀。”吕禄相信并赞同他的计策，想交出将印，把军权交给太尉。于是派人把这事告知吕产和吕家的老人们，他们中有人认为可行，有人认为不可行，一直拿不定主意。吕禄信任郦寄，常和他一起出外游猎。有一次他顺路到自己姑妈吕媭的府第去，吕媭大发雷霆，骂道：“你作为将军却放弃军权，我们吕家不久就要死无葬身之地了。”接着把所有的珠玉宝器都扔到院子里，说：“再也不用替别人保存这些玩艺儿了。”
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不久，左丞相审食其被免职。
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八月十日早晨，平阳侯曹窋代理御史大夫的职责，会见相国吕产，与他商议事情。当时正好郎中令贾寿从齐国出差回来，贾寿责备吕产说：“大王不早些去封国，现在即使想走，还走得了吗？”接着就把灌婴与齐楚联合，准备诛灭吕氏的事情全部告诉了吕产，催促吕产赶快进宫。平阳侯听到这些话，就骑马赶紧报告给丞相陈平和太尉周勃。周勃想进入北军，但没能进去。这时刚好是襄平侯纪通掌管皇帝印信，他让人手持皇上印信，假传皇帝圣旨，要让太尉进入北军。周勃又派郦寄和典客刘揭先去劝说吕禄，说：“皇帝让太尉掌管北军，想让您回封国，赶紧交出将印离开吧，不然的话，就要有灾祸了。”吕禄认为郦寄不会欺骗他，就解下将军印交给刘揭，把兵权交给了太尉周勃。周勃拿着将印进入军门，向全军下令：“拥护吕氏的袒露右臂，拥护刘氏的袒露左臂。”军中将士都袒露左臂，表示拥护刘氏。在周勃还没到达北军时，吕禄已经交出将军印离开了军营，于是周勃顺利接管了北军。
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然而南军还在吕氏手里。平阳侯曹窋听到吕产的阴谋告诉了丞相陈平以后，陈平于是把朱虚侯刘章召来，让他协助太尉周勃。周勃派朱虚侯监守军门，同时命令曹窋通知未央宫卫尉：“不准放相国吕产进入殿门。”吕产不知道吕禄已经离开北军，就想进入未央宫，挟持皇上作乱，却没能进入殿门，只能在殿门前徘徊。平阳侯飞马将此告诉太尉。太尉也担心不能战胜吕氏，没敢明言要杀掉吕产，就对朱虚侯说：“你赶紧入宫保卫皇帝。”朱虚侯要求派兵，周勃给了他一千多人。朱虚侯进入未央宫，就看见吕产已在宫中。当时正是傍晚吃饭的时间，朱虚侯立刻攻打吕产，吕产逃跑。这时忽然一阵大风，把吕产的随从官员吹得人仰马翻，一片混乱，无人再敢抵抗。朱虚侯乘机率兵追赶吕产，最后把他杀死在郎中府的厕所里。
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朱虚侯刘章杀掉吕产后，皇帝派使者手持符节前来慰劳朱虚侯。刘章想夺取符节，使者不给。于是刘章就跟使者同乘一辆车，凭藉使者手中符节快马奔驰，斩了长乐宫卫尉吕更始。然后跑回北军向周勃报告。周勃起身向朱虚侯拜贺说：“我们所担心的只有这个吕产，因为他身为相国，又掌握着南军。现在您已经把他杀了，刘氏天下就安定了。”于是派人分别将吕氏男女全部逮捕，不论老少全部杀掉。十一日，将吕禄抓获斩首，用鞭刑打死了吕媭。又派人杀了燕王吕通，并废掉了鲁王张偃。十二日，让皇帝太傅审食其重新担任左丞相。十八日，改封济川王刘太为梁王，立赵幽王的儿子刘遂为赵王。并派朱虚侯刘章把朝中诛杀吕氏的事告知了齐王，让他收兵。灌婴的军队也从荥阳撤了回来。
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朝廷的大臣们聚在一起秘密商量，说：“少帝以及梁王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝，都不是孝惠皇帝真正的儿子。吕后用欺诈的手段，把别人的儿子抱来谎称是孝惠帝的儿子，杀掉他们的生母，养在后宫，让孝惠皇帝把他们认作自己的儿子，立为继承人或封为诸侯王，以加强吕氏的势力。现在已经把吕氏全部杀掉了，如果留着他们，等到他们长大后掌了权，我们这些人就要死无葬身之地了。不如现在挑选一位最贤明的诸侯王，立他为皇帝。”有人说：“齐悼惠王刘肥是高祖皇帝的长子，现在他的长子为齐王，从根儿上说，是高祖皇帝的嫡长孙，可以立为皇帝。”但大臣们都说：“吕氏以外戚的身份作恶，几乎使刘家天下毁灭，残害了功臣。现在齐王的外祖母家姓驷，驷钧是个恶人，如果立齐王为皇帝，那驷氏就会成为另一个吕氏。”有人提议立淮南王为帝，但觉得他年纪小，外祖母家又凶恶。于是最后大家说：“代王刘恒是高祖皇帝的儿子，也是年龄最大的，为人又仁孝宽厚。太后薄夫人的娘家也恭谨驯良。再说，拥立长子本来就名正言顺，而且代王又以仁爱孝顺闻名天下，立他为帝合适。”于是大家一致同意暗中派人去接代王。代王派人辞谢了。大家再次派人前去相请，代王才带着随从人员乘坐六匹马拉的驿车进了京。闰九月月末己酉日到达长安，住在代王京城中的府邸里。大臣们都前去拜见，把天子的玉玺呈献给代王，一起拥立他为帝。代王一再推辞，群臣坚决请求，最后代王才答应了。
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