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齐威王元年，三晋趁着齐国有丧事前来袭击灵丘。三年，韩、赵、魏三家消灭晋国，并瓜分了它的土地。六年，鲁国讨伐齐国，攻入阳关。晋国攻打齐国，打到博陵。七年，卫国攻打齐国，攻占薛陵。九年，赵国攻打齐国，夺取甄城。
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威王自开始即位之后，就一直不理国事，国家政事都交给卿大夫处理，在他即位九年期间，各国诸侯都来攻打齐国，齐国人民不得太平。后来威王召见即墨大夫并对他说：“自从您居住在即墨以后，毁谤您的言论每天都有。可是我派人去视察即墨，田野得到开发，百姓生活富足，官府没有积压的公事，齐国的东方因而也得以安宁。这主要在于您从不逢迎我的左右以求得赞扬的缘故啊！”于是，封给他一万户食邑。威王又召见阿城大夫并对他说：“自从你开始治理阿城之后，赞扬你的话每天都能听到。可是我派人去视察阿城，田野荒废、百姓贫苦。赵军曾经攻打甄城，你没能前去援救。卫国攻占薛陵，你也不知道。这是你用财物贿赂我的左右来求得赞扬的吧？”当天就烹杀了阿城大夫，并把身边曾经吹捧过他的人都一起烹杀了。然后发兵往西边讨伐赵、卫，在浊泽打败魏军并包围魏惠王。魏惠王请求献出观城求得和解。赵国把齐国的长城归还齐国。于是齐国全国震惊，人人都不敢文过饰非，努力表现出他们的忠诚。齐国被治理得非常好。诸侯听到以后，有二十多年都不敢对齐国用兵侵犯齐国。
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驺忌子由于擅长弹琴而进见齐威王，威王很喜欢他，并让他住在宫中的右室。之后没多久，有一天威王正在弹琴，驺忌子推门就进来说：“弹得好啊！“威王勃然大怒，离开琴拿起宝剑说：“先生只看到我的样子，还没来得及仔细观察，怎么就知道弹得好呢？”驺忌子说：“大弦缓慢并且温和，象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；手指勾弦时用力，放开时舒缓，象征政令；琴声和谐，大小相互配合，婉转曲折却不相干扰，象征四时：因此我就可以知道您弹得好。”威王说：“你很擅长谈论音乐。”驺忌子说：“何止在谈论音乐，治理国家和安抚人民的道理都在其中啊！”威王又突然不高兴说：“如果只是谈论五音的调理，我相信没人可以比得上您。如果是治理国家和安抚人民，又怎么能显现在琴弦之中呢？”驺忌子说：“大弦缓慢并且温和，象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；勾弦用力但放开舒缓，象征政令；弹出的琴声和谐，大小配合美妙，婉转曲折却不相干扰，象征四时。回环往复而不乱，是因为政治昌明；连贯而轻快，是因为保全了将亡之国：所以说琴音调谐就可以保全天下太平。这么说治理国家和安抚人民，没有比五音的道理更相像的了吧。”威王说：“好极了。”
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驺忌子进见威王才三个月就被封为丞相，接受了相印。淳于髡见了他说：“您真会说话呀！我有一些愚钝的想法，希望能在您面前陈述。”驺忌子说：“我将恭敬地接受教诲。”淳于髡说：“侍奉国君如果可以做到周到无误，您的身名就都能兴盛；但假如稍有不周或失误，那您的身名就会毁灭。”驺忌子说：“我一定恭敬地接受您的指教，并把您的话铭记于心。”淳于髡说：“用猪油涂抹棘木车轴，是为了让它更加润滑，可是轴孔如果是方形的就无法转动。”驺忌子说：“我会谨慎接地受您的指教，我一定会小心地在国君左右侍奉。”淳于髡说：“拿胶去粘用久了的弓干，是为了它们可以更好地粘合在一起，然而胶却不可能把缝隙完全粘合起来。”驺忌子说：“一定听从您的指教，我要使自己依附于万民。”淳于髡说：“狐皮袄即使破了，也不能用黄狗皮去补。”驺忌子说：“我会谨慎接受您的指教，细心挑选君子结交，不让小人混杂其中。”淳于髡说：“大车如果不较正，就不能正常载重；琴瑟如果不把弦调好，就不能使五音和谐。”驺忌子说：“一定听从您的指教，我会认真制定法律并亲自监督奸猾的官吏。”淳于髡说完后，快步走出，走出门外后告诉他的仆人说：“这个人，我对他说了五条隐语，他回答我就像回声的响应一样，这个人过不了多久就一定会受到封赏啊！”后来过了一年，威王把下邳封给驺忌子，封号为成侯。
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威王二十三年，齐王在平陆与赵王相会。二十四年，齐王与魏王一起在郊外打猎。魏王问齐王说：“大王也有宝物吗？”威王说：“没有。”魏王说：“像我的国家这样小，也还有十颗能照亮前后各十二辆车的直径一寸的夜明珠，齐国这样的大国怎么能没有宝物呢？”威王说：“寡人理解的宝物与大王不同。我有个大臣叫檀子，如果派他去镇守南城，楚国人就不敢向东方侵犯掠夺，泗水沿岸的十二诸侯都来朝拜齐国。我还有个大臣叫朌子，要是派他镇守高唐，赵国人就不敢到东边的黄河去捕鱼。我有个官吏叫黔夫，派他镇守徐州，燕国人就到北门祭祀，赵国人就去西门祭祀，请求神灵可以保佑他们不受侵犯，有七千多家都搬家去追随他。我有个大臣叫种首，派他戒备盗贼，那就会道不拾遗。这些人的才华都将光照千里，又岂止是十二辆车能比的呢！”魏惠王心中惭愧，败兴离去。
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威王二十六年，魏惠王包围邯郸，赵国向齐国请求援救。齐威王召集大臣商议说：“是前去援救赵好呢还是不救好？”驺忌子说：“不如不救。”段干朋说：“不救就是不讲仁义，而且对我们也没有好处。”威王说：“为什么呢？”段干朋回答说：“魏国一旦吞并邯郸，这对齐国有什么好处呢？如果救赵，我们将军队驻扎在赵国郊外，这样就可以使赵国不被侵犯同时也保全魏军完好无损。所以不如向南攻打魏国的襄陵，使魏军疲惫，邯郸就算被魏军攻下，我们也可以趁着魏军的疲惫使它受挫。”威王听取了他的意见。
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后来成侯驺忌与田忌不和，公孙阅对成侯驺忌说：“您为什么不考虑提出建议去攻打魏国呢？这样，田忌一定领兵。如果战胜有功，那是您的计谋正确；如果打不胜，田忌不是死在战场就是兵败回朝，他的命就都被掌握在您的手里了。”于是成侯向威王建议，派田忌向南进攻襄陵。十月，邯郸被攻克，齐国趁机出兵攻打魏军，在桂陵大败魏军。于是齐国成为诸侯中最强的国家，自称为王，号令天下。
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威王三十三年，威王杀了他的大夫牟辛。
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威王三十五年，公孙阅又对成侯驺忌说：“您为什么不派人拿十斤黄金去街上占卜，就说‘我是田忌的人。我们三战三胜，名声威震天下。如今想要做大事，请问是吉还是不吉呢？’”等去占卜的人走了以后，就派人逮捕为他占卜的先生，带他去威王那里验证询问卜人的话，田忌听说之后，就率领他的部下攻打临淄，准备捕捉成侯，没能取胜，后来逃跑了。
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威王三十六年，齐威王去世，他的儿子宣王辟强即位。宣王元年，秦国重用商鞅。周天子赐给秦孝公霸主的称号。
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宣王二年，魏国攻打赵国。赵国与韩国交好，联合起来一起攻打魏国，赵国形势不利，在南梁被打败。宣王召回田忌恢复了他以前的职位。韩国请求齐国援救。宣王召集大臣商议说：“是早点去救援好还是晚点去好？”驺忌子说：“不如不救。”田忌说：“如果不救，韩国肯定失败从而被并入魏国，不如早点去援救。”孙膑说：“如果在韩、魏的军队还没有疲惫的时候就去援救，那就是我们代替韩国受魏军的攻击，回过头来反倒听从韩国的指挥。况且魏国已有攻破韩国的打算，韩国到即将灭亡的时候，肯定会到东边来向齐国求救。我们趁机与韩国结盟，又可晚一些去救援，趁着魏军的疲惫，这样就能得到更大的好处，同时还可以得到受人尊敬的名声。”宣王说：“很好。”于是暗中告诉韩国使者并把他送回去。韩国由于倚仗齐国的救援，结果五战都失败了，只好向东把国家托付给齐国。齐国趁机出兵，派田忌、田婴为统帅，孙膑为军师，出兵攻打魏国，救援韩国和赵国，在马陵将魏军打败，杀死魏国将领庞涓，俘虏了魏太子申。此后，三晋的君主都由田婴引见，在博望朝拜齐王，盟誓之后离去。
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宣王七年，齐王在平阿以南与魏王相会。第二年，又在甄城相会。魏惠王去世。第三年，齐宣王与魏襄王在徐州相会，诸侯之间互相称王。宣王十年，楚军围困齐国的徐州。十一年，齐国与魏国联合起来攻打赵国，赵国引黄河水淹齐国、魏国的军队，齐、魏撤退。十八年，秦惠王称王。
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宣王喜爱博学之人以及能言善辩的士人，像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊之类一共七十六人，都赐给他们府第，封为上大夫，让他们不用处理政事，专门讨论学术。因此齐国的稷下学士越来越多，将近数百以至上千人。
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宣王十九年，齐宣王去世，他的儿子湣王田地即位。
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湣王元年，秦国派张仪与各国执政大臣在啮桑相会。三年，湣王把田婴封在薛。四年，湣王从秦国迎娶他的夫人。七年，齐国与宋国一起讨伐魏国，在观泽大败魏军。
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湣王十二年，齐国讨伐魏国。楚国攻打韩国的雍氏，秦国打败楚国将领屈丐。苏代对楚国大臣田轸说：“我有事请求拜见您，这件事非常完满，会使楚国对您有利，如果成功了就是福，就算不成功也是福。如今我站在门口，有人听到魏王曾对韩冯、张仪说：‘煮枣就要被攻占，齐军又来侵犯，您二位如果能来救我就可以不败；如果不来救，那我也无能为力了。’这只是婉转之辞。秦、韩的军队如果不向东援救魏国，十几天以后，魏国就会转变策略，韩国追随秦国，秦国驱逐张仪，拱手侍奉齐、楚，这样，您的事就成功了。”田轸说：“怎么才能使秦、韩的军队不向东救援魏国呢？”苏代回答说：“韩冯请求救魏的言辞，一定不会对韩王说‘我是为了魏国’，必定会说‘我将依靠秦、韩的兵力向东击退齐、宋的军队，我们可以趁势联合三国的军队，趁着屈丐战败后的疲惫，向南要求楚国割地，韩国原来的失地一定能全部收回’。张仪请求救魏的言辞，同样也一定不会对秦王说‘我是为了魏国’，必定会说‘我将依靠秦、韩的兵力向东抵挡齐、宋，然后联合三国的军队，趁着屈丐战败后的疲惫，向南要楚国割地，名义上是为了保全即将灭亡的魏国，实际上是攻伐三川之后返回来，这是王者的事业’。您让楚王把韩国的土地还给他们，让秦国控制两国议和，您对秦王说‘我愿意让楚国还给韩国土地，而大王可以在三川一带施逞威风，韩国不必动用军队就可以从楚国那里得到土地。’韩冯向东发兵的言辞会怎样对秦国说呢？他一定会说‘秦国不用兵就可以得到三川，进攻楚国、韩国、使魏国处于困境，魏国便不敢向东联合齐国，这样就孤立了齐国’。张仪向东发兵的言辞会怎样说呢？他会说‘秦国、韩国想得到土地却不主动出兵，声威震慑了魏国，魏国不想破坏和齐、楚的关系也就有所凭借了。’魏国就会改变对秦国、韩国的态度，争着去侍奉齐国和楚国，楚国正想得到魏国侍奉而又不想把土地给韩国，您让秦国、韩国不用兵就能得到土地，这是对两国都有大恩德啊。如果秦韩两国国王受韩冯、张仪的胁迫，向东发兵使魏国顺服，您可以胜券在握，去责问秦、韩，这样的话让秦、韩两国喜欢您而厌恶张仪的收益就太大了。”
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湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齐军联合秦军在重丘打败了楚军。二十四年，秦国派泾阳君到齐国做人质。二十五年，齐国把泾阳君送回秦国。孟尝君薛文到秦国，很快被任命为秦国宰相，没过多久他又逃离秦国。二十六年，齐国与韩国、魏国一起出兵攻打秦国，军队驻扎在函谷关。二十八年，秦把河外之地让给韩国请求讲和，三国军队撤去。二十九年，赵国人杀了他们的主父。齐国帮助赵国灭了中山国。
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湣王三十六年，齐湣王自称为东帝，秦昭王自称为西帝。苏代从燕国去齐国，在章华东门拜见齐王。齐王说：“好啊，您来了！秦国派魏冉送来了帝号，您认为如何？”苏代回答说：“大王您的问题太仓卒了，而祸患的开始往往是不明显的。希望您能够先接受帝号，但不要马上就开始称帝。秦国称帝后，如果天下太平，到那时，您再称帝，也不算晚。况且在争称帝号时表示出自己的谦让，也没什么影响。如果秦国称帝后，天下人都憎恶他，大王您就也不要称帝了，这样可以收拢天下的人心，这将是莫大的资本呀。何况如果天下同时有两个帝号，大王认为天下人是更尊崇齐国呢，还是更尊崇秦国？”湣王说：“当然是尊崇秦国。”苏代说：“如果放弃帝号，天下人是会比较敬爱齐国呢，还是比较敬爱秦国呢？”湣王说：“当然是敬爱齐国而憎恶秦国。”苏代说：“东西两帝订立盟约以后是攻打赵国对齐国有好处，还是讨伐宋国的暴君对齐国有好处？”湣王说：“当然是讨伐宋国的暴君对我们有利。”苏代说：“盟约双方的地位是平等的，可是如果是与秦国一起称帝，天下人就会只尊崇秦国而轻视齐国，但如果放弃帝号，天下人就会反过来敬爱齐国而憎恶秦国，攻打赵国没有讨伐宋国的暴君得来的利益多，所以希望大王能够明确地放弃帝号，从而可以收拢天下人心，背弃盟约，抛开秦国，不要和秦国一争高低，大王还可以利用这个机会讨伐宋国。攻占宋国，卫国的阳地处境也就比较危险了；占有济水以西，赵国的阿地以东一带就同样处于困境了；占有淮水以北，楚国的东部就危急了；占有陶、平陆，魏都大梁的城门就被堵塞了。如果可以放弃帝号，反而去讨伐宋国暴君，这样，齐国的地位就可以提高，名声也更加受人尊崇，燕国、楚国会因形势所迫而归服齐国，天下各国都不敢不听命于齐国，这是像商汤和周武王那样的义举一样呀。名义上敬重秦国称帝，实际上让天下人都憎恶它，这就是由卑下变为尊贵的方法。希望大王能够认真考虑。”于是齐国放弃帝号，重新称王，秦国也放弃了帝位。
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湣王三十八年，齐国进攻宋国。秦昭王不高兴，说道：“我对宋国和新城、阳晋一样爱惜。齐国的韩聂是我的朋友，如今却攻打我所爱惜的地方，为什么呢？”苏代替齐国对秦王说：“韩聂攻打宋国，就是为了大王您呀。如今齐国强大，假如得到宋国的辅佐，楚、魏必然感到恐慌，他们一恐慌就会向西前来侍奉秦国，这样，大王就可以不用一兵，不伤一卒，轻轻松松地使魏国割让安邑，这就是韩聂告求于大王的。”秦王说：“我担心齐国难以让人看明白呀，如今一会儿合纵，一会儿连横，这又是为什么呢？”苏代回答说：“天下各国的情况能让齐国都明白吗？如今齐国攻打宋国，它知道想要侍奉秦国就应该有大国的力量辅助自己，不向西侍奉秦国，宋国也不可能得到太平。中原那些白发的游说之士都想尽办法来离间齐、秦的关系，那些纷纷驾车向西奔驰的人们，没有一个是去谈论齐国好的；那些纷纷驾车向东奔驰的人们，也没有一个是去谈论秦国好的。这又是为什么呢？因为他们都不想让齐、秦联合。为什么三晋与楚国都那么聪明反而齐与秦却这么愚笨呢？三晋如果与楚联合起来就一定会商议攻打齐、秦之事，齐、秦如果联合就一定会谋划攻打三晋和楚国。请大王凭借这样的情况决定行事吧！”秦王说：“好吧！”于是齐国就去攻打宋国，宋王出逃，死在温城。齐国在南方占领了楚国淮水以北的土地，在西边攻入了三晋，还准备吞并周室，立为天子。泗水一带的诸侯如邹、鲁等国的国君都向齐国称臣，各国诸侯都很害怕。
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湣王三十九年，秦国派兵前来讨伐齐国，占领了九座城邑。
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1707170490
湣王四十年，燕、秦、楚及三晋联合，各国都派出精锐部队一起来讨伐齐国，在济水以西将齐军打败。齐王的军队被打散后离开了。燕国将领乐毅于是带兵攻入齐都临淄，掠取了齐国的全部珍宝利器。湣王逃奔到卫国，卫国国君打开王宫让他居住，向他称臣并好心服侍他。湣王却很傲慢，卫国人就去侵扰他。湣王无奈只好又离开卫国，逃到邹国、鲁国，因为他表现出来的傲慢，邹、鲁的国君都不愿意收留他，于是又逃到莒。这时楚国派淖齿领兵前去援救齐国，辅佐齐湣王，结果淖齿反而把湣王杀了，并与燕国一起瓜分了齐国的土地和宝器。
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湣王被杀后，他的儿子法章更名改姓在莒太史敫的家中当佣人。太史敫的女儿觉得法章相貌不凡，认为他不是平常百姓，于是就比较怜爱他，还经常偷偷送他一些衣食，后来就和他私通了。淖齿离开莒城以后，莒城里的人和齐国逃亡的大臣一起寻找湣王的儿子，想要立他为齐王。法章害怕他们是要杀害自己不敢露面，过了很久，他才敢称自己是湣王的儿子。于是莒人共同立法章为齐王，这就是襄王。因为保全了莒城所以齐国向各地布告说：“新王已经在莒即位了。”
1707170493
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襄王即位后，立太史氏的女儿为王后，称为君王后，她生了儿子建。太史敫说：“我的女儿没有经过媒人说媒就私自嫁人，不能算我的后代，她玷污了我们的家风。”于是就终身没有与君王后见面。君王后十分贤惠，并没有因为父亲不见她就失掉了做子女的礼节。
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1707170496
襄王在莒待了五年，田单凭借即墨军民的力量打败了燕军，到莒将襄王接回临淄。齐国以前的土地又都重新归属齐国。齐王封田单为安平君。
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1707170498
襄王十四年，秦军攻打齐国的刚寿。十九年，襄王去世，其儿子建即位。
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